Michał Bieniak: Czy uchwała wspólników może nie istnieć?

Nie wiem, jak na postawione w tytule pytanie odpowiedziałby filozof. Zapewne powiedziałby, że skoro uchwała może istnieć, to może również nie istnieć. Dla adwokata zajmującego się sporami korporacyjnymi kwestia ta nie jest jednak tak oczywista, zwłaszcza w zakresie skutków, jakie takie „nieistnienie” uchwały przynosi.

Cały problem powstał z chwilą wprowadzenia do polskiego prawa art. 249–252 i art. 422–425 kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady zaskarżania uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Spowodowało to, że niektórzy zaczęli głosić pogląd, iż wraz z wejściem w życie tego kodeksu możliwe są już w spółce kapitałowej tylko powództwa o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) (tak, m.in. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego 2006”, nr 2, s. 9–14). Filozoficzne pytanie zaczęło wówczas narastać do praktycznego problemu, bo jak można byłoby zakwestionować np. uchwały podjęte rzekomo na zgromadzeniu wspólników, które nigdy się nie odbyło, a protokół został sfałszowany? Trudno bowiem uznać za wadliwe (nieważne) coś, co nie istnieje i nigdy nie istniało.