Nadzieja w private equity
Prawnicy duże nadzieje pokładają także w private equity, jako branży mogącej zapewnić im w przyszłości dużo pracy.
Polskie kancelarie coraz częściej biorą udział w transakcjach transgranicznych
Transakcje z udziałem funduszy inwestycyjnych, które zostały zauważone przez kapitułę, to m.in. nabycie przez Innova Capital oraz Grupę O2 portalu Wp.pl od Orange, nabycie, także przez fundusze zarządzane przez Innova Capital, spółki Delecta od Orkla Foods czy też sprzedaż przez Montagu Private Equity 100 proc. udziałów w Emitel sp. z o.o. na rzecz funduszy zarządzanych przez Alinda Capital Partners.
Jacek Siwicki, prezes Enterprise Investors, ocenia, że czas rozkwitu private equity w Polsce ma jeszcze przed sobą.
– Dziś sporo się dzieje, ale głównie jeśli chodzi o mniejsze transakcje, poniżej 100 mln zł. Zauważalne jest, że zgodnie z amerykańskimi trendami zaczynamy odgrywać rolę dostarczycieli dobrych spółek na giełdę – mówi.
Piotr M. Szelenbaum, partner w White & Case, prognozuje, że rokiem zauważalnego odbicia w private equity może być 2016. – Widać początek ciekawego trendu wzrostu w tej branży – wskazuje.
Także mec. Janicka widzi duży potencjał private equity.
– W 2014 r. tradycyjnie już w sektorze PE doradzaliśmy zarówno przy inwestycjach, jak i wyjściach funduszy z inwestycji. Wiele globalnych funduszy postrzega już Polskę jako rynek dojrzały, z dużym potencjałem, problemem natomiast pozostaje brak dostatecznej liczby podmiotów, które mogłyby się stać celami inwestycyjnymi – ocenia Janicka.
Banki i fundusze private equity to ważni klienci kancelarii. Dla kogo jeszcze przede wszystkim pracują prawnicy zajmujący się transakcjami?
– Doradzaliśmy też wielu dużym i średnim przedsiębiorstwom, w tym polskim firmom rodzinnym, które znacząco zwiększają swoją aktywność inwestycyjną. W 2014 r. pracowaliśmy przede wszystkim w sektorze energii, finansowym, mediów oraz opieki zdrowotnej. W 2015 r. przewidujemy również dużą dynamikę w tych sektorach – mówi mec. Janicka.
Mec. Szelenbaum zwraca z kolei uwagę na duży polski przemysł, który coraz częściej szuka możliwości przejęć za granicą. – To ciekawy trend również z punktu widzenia pracy kancelarii, zwłaszcza sieciowych – mówi partner White & Case.
Prawnicy okrzepli w bojach
Andrzej Kopyrski, wiceprezes Banku Pekao, który w tym roku jest przewodniczącym naszej kapituły, optymistycznie ocenia rynek. – Widać ożywienie transakcyjne na różnych polach – od prostych korporacyjnych spraw po emisje obligacji, najbardziej skomplikowane fuzje i przejęcia. Na tym rynku pracuje wiele dużych, dobrych kancelarii prawnych, okrzepłych w bojach, z dużym doświadczeniem. Instytucje finansowe działające w Polsce mają ogromny komfort, jeśli chodzi o współpracę z naszymi prawnikami – ocenia prezes Kopyrski.
Pełne wydanie Rankingu dostępne w sklep.rp.pl
Największe transakcje w 2014 roku
Fuzje i przejęcia (M&A)
1. Połączenie Banku BGŻ SA z Bankiem BNP Paribas Bank Polska SA, stanowiące kolejny etap transakcji nabycia BGŻ przez BNP Paribas od Rabobanku, której wartość wyniosła 4 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała BNP Paribas; Domański Zakrzewski Palinka reprezentowała BGŻ; Allen & Overy doradzała grupie Rabobank.
2. Nabycie przez Cyfrowy Polsat spółki Metelem Holding Company kontrolującej pośrednio 100 proc. udziałów Polkomtelu. W efekcie Polkomtel, operator sieci Plus, wszedł do Grupy Polsat, która stała się największą grupą medialno-telekomunikacyjną w regionie. Wartość transakcji 2 mld USD.
Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała Cyfrowy Polsat; Dentons reprezentowała Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.
3. Sprzedaż przez fundusz IK Investment Partners części Grupy Agros Nova na rzecz Maspex Wadowice.
Kancelarie zaangażowane: Dubiński Fabrycki Jeleński i Wspólnicy doradzała Grupie Maspex; Dentons reprezentował IK Investment Partners.
4. Sprzedaż przez Aspiro SA, spółkę zależną mBank SA, 100 proc. akcji spółki BRE Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA na rzecz Avanssur SA (Grupa Axa). Łączna wartość transakcji to około 570 mln zł.
Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance reprezentowała Grupę AXA; Hogan Lovells doradzała mBank.
5. Nabycie przez PKO BP SA akcji Nordea Bank Polska, Nordea Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie oraz Nordea Finance. Wartość transakcji to około 3,5 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała PKO; K&L Gates reprezentowała Nordea Bank AB; Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała Nordea Bank Polska.
Transakcje Funduszy Inwestycyjnych (Private Equity)
6. Nabycie przez Innova Capital oraz Grupę o2 portalu Wirtualna Polska od Orange Polska SA. Wartość transakcji to 383 mln zł.
Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges reprezentowała Innova Capital oraz Grupę o2; Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała Orange Polska.
7. Nabycie przez fundusze zarządzane przez Innova Capital spółki Delecta SA, polskiego wytwórcy deserów i mieszanek ciast w proszku, od Orkla Foods i inwestycji w Bakalland SA, wytwórcę i dostawcę orzechów i suszonych owoców. Wartość transakcji wyniosła 100 mln zł.
Kancelarie zaangażowane: WKB Wierciński Kwieciński Baehr reprezentowała Orkla Foods; Allen & Overy doradzała Innova Capital; Weil, Gotshal & Manges doradzała Bakallandowi.
8. Sprzedaż przez Montagu Private Equity 100 proc. udziałów w Emitel sp. z o.o., czołowym operatorze naziemnej infrastruktury radiowo-telewizyjnej w Polsce, na rzecz funduszy zarządzanych przez Alinda Capital Partners.
Kancelarie zaangażowane: Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy (DJBW) reprezentowała zarząd Emitelu; Linklaters reprezentowała Alinda Capital Partners; Weil, Gotshal & Manges doradzała Montagu Private Equity.
9. Objęcie przez fundusz CEE Equity Partners pakietu akcji Polenergii za 240 mln zł oraz wprowadzenie tych akcji i akcji aportowych o łącznej wartości 557 mln zł do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Kancelarie zaangażowane: Baker & McKenzie doradzała Polish Energy Partners; Norton Rose Fulbright była doradcą inwestora China Central and Eastern Europe Cooperation Fund.
10. Przejęcie przez DPD (należącą do grupy La Poste) firmy kurierskiej Siódemka od funduszu Abris Capital. Wartość transakcji to 500 mln zł.
Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges reprezentowała Abris Capital; Dentons działała na rzecz DPD; Kochański Zięba Rapala i Partnerzy reprezentowała spółkę Siódemka.
Rynki kapitałowe – transakcje dłużne (Capital Markets – Debt)
11. Ustanowienie programu emisyjnego oraz emisja czterech serii obligacji detalicznych PKN Orlen SA o łącznej wartości 1 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Baker & McKenzie doradzała bankom aranżującym emisję; Clifford Chance doradzała PKN Orlen.
12. Publiczne i niepubliczne oferty obligacji Ghelamco Invest (łączna wartość ofert przekroczyła 850 mln zł, a łączna wartość wyemitowanych obligacji przekroczyła 500 mln zł).
Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance działała na rzecz Ghelamco przy ustanowieniu programu obligacji publicznych oraz pierwszej emisji; Hogan Lovells był doradcą emitenta przy pozostałych ofertach; Baker & McKenzie działała na rzecz konsorcjum banków obsługujących wszystkie emisje.
13. Emisja obligacji high yield spółki P4 sp. z o.o., działającej na rynku telefonii komórkowej pod marką Play, w dwóch transzach w wysokości 870 mln euro i 130 mln zł.
Kancelarie zaangażowane: White & Case reprezentowała P4; Norton Rose Fulbright reprezentowała globalnych koordynatorów oferty w zakresie prawa polskiego; Clifford Chance doradzała akcjonariuszowi większościowemu P4 – Olympia Development.
14. Echo Investment SA – utworzenie programu polskich obligacji o wartości 200 mln zł, skierowanych do inwestorów indywidualnych.
Kancelarie zaangażowane: White & Case reprezentowała Echo Investment; Weil, Gotshal & Manges doradzała menedżerowi oferty.
15. Pozyskanie przez Synthos SA finansowania na rynkach międzynarodowych przez emisję obligacji typu senior notes o łącznej wartości nominalnej 350 mln euro.
Kancelarie zaangażowane: White & Case reprezentowała Synthos; Clifford Chance reprezentowała banki aranżujące emisję obligacji.
Rynki kapitałowe transakcje na akcjach (Capital Markets – Equity)
16. Oferta publiczna akcji Grupy Lotos SA o wartości 1 mld zł
Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała Grupę Lotos; Weil, Gotshal & Manges reprezentowała menedżerów oferty.
17. Pierwsza oferta publiczna i notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji Alumetal SA. Podmiotem, który zbył akcje Alumetalu SA w ramach oferty publicznej, był Abris CEE Mid Market Fund. Wartość oferty publicznej to 293,2 mln zł.
Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradzała menedżerom oferty; Dubiński Fabrycki Jeleński i Wspólnicy Kancelaria doradzała Abris CEE Mid Market Fund.
18. Pierwsza emisja publiczna akcji Torpolu. Wartość akcji nowej emisji – 59,2 mln zł.
Kancelaria zaangażowana: Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni.
19. Pierwsza emisja publiczna akcji Altus TFI SA. Łączna wartość przeprowadzonej oferty wyniosła 174,6 mln zł.
Kancelaria zaangażowana: Domański Zakrzewski Palinka.
20. Pierwsza emisja publiczna akcji LiveChat Software SA. Wartość oferty wyniosła 59,9 mln zł.
Kancelaria zaangażowana: Tomasik Pakosiewicz Groele.
Finansowanie
21. Lotos Petrobaltic SA – Finansowanie zagospodarowania złoża ropy B8 na Morzu Bałtyckim zrealizowane w formule project finance. Wartość to 1,8 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance reprezentowała Polskie Inwestycje Rozwojowe SA; White & Case reprezentowała banki udzielające finansowania; Dentons reprezentowała Lotos Petrobaltic.
22. Pozyskanie kredytu inwestycyjnego przez KGHM Polska Miedź na kwotę 2,5 mld USD.
Kancelarie zaangażowane: Gide Loyrette Nouel reprezentowała KGHM Polska Miedź; Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała konsorcjum banków.
23. Finansowanie drugiego terminalu kontenerowego w wysokości 290 mln euro udzielone spółce DCT Gdańsk SA.
Kancelarie zaangażowane: Allen & Overy doradzała bankom; Clifford Chance działała na rzecz DCT Gdańsk SA; Linklaters reprezentowała BGK.
24. Strukturyzacja finansowania przez PKO Bank Polski SA przez udzielenie gwarancji bankowych na budowę dwóch bloków energetycznych w Elektrowni Opole (1800 MW). Wartość transakcji to ponad 11 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance działała na rzecz PGE; Dentons na rzecz PKO Bank Polski.
25. Finansowanie w formie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych budowy bloku energetycznego w Jaworznie dla Tauron Wytwarzanie SA na podstawie kontraktu z konsorcjum Rafako SA – Mostostal Warszawa SA.
Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradzała na rzecz konsorcjum instytucji finansowych; CMS doradzała PZU.
Restrukturyzacja
26. Restrukturyzacja zadłużenia EMPiK Media & Fashion SA w wysokości 1,2 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance reprezentowała EMF; Greenberg Traurig Grzesiak reprezentowała Penta Investments oraz Eastbridge – dwóch głównych akcjonariuszy EMF; Weil, Gotshal & Manges reprezentowała banki oferujące obligacje złotowe EMF; Allen & Overy reprezentowała kredytodawców.
27. Restrukturyzacja obligacji high yield wyemitowanych przez Złomrex International Finance SA o wartości ok. 118 mln euro.
Kancelarie zaangażowane: White & Case działała na rzecz Złomrex International Finance; Clifford Chance działała na rzecz trustee; Weil, Gotshal & Manges reprezentowała obligatariuszy większościowych.
28. Doradztwo dla PLL LOT SA w związku z przygotowaniem i wdrożeniem planu restrukturyzacji obejmującego uzyskanie decyzji Komisji Europejskiej akceptującej plan i uznającej udzieloną pomoc publiczną za zgodną z prawem unijnym.
Kancelaria zaangażowana: Domański Zakrzewski Palinka.
29. Zakończenie restrukturyzacji zadłużenia Grupy Redan wobec banków i obligatariuszy.
Kancelarie zaangażowane: Dubiński Fabrycki Jeleński i Wspólnicy doradzała Grupie Redan; Linklaters reprezentowała banki i fundusze, które były obligatariuszami.
30. Reorganizacja finansowa i restrukturyzacja grupy kapitałowej Polimex-Mostostal SA. W 2014 r. został przeprowadzony trzeci etap restrukturyzacji o wartości około 2,5 mld zł.
Kancelarie zaangażowane: Dubiński Fabrycki Jeleński i Wspólnicy reprezentowała obligatariuszy, Weil, Gotshal & Manges doradzała spółce Polimex-Mostostal SA; Clifford Chance reprezentowała banki.
Pełne wydanie Rankingu dostępne w sklep.rp.pl
