Sąd polski nie może weryfikować merytorycznie orzeczeń

W rachubę wchodzi odmowa ich uznania, respektowania lub wykonania ze względu na tzw. klauzulę porządku publicznego.

Nie znalazł podstaw do jej zastosowania Sąd Najwyższy w czterech wyrokach wydanych 16 lutego 2011 (II CSK 326/10, II CSK 406/10, II CSK 425/10, II CSK 541/10), w których pozwanym była ta sama spółka z o.o. Christianapol Fabryka Mebli Tapicerowanych w Łagowie.

W spółce Christianapol 100 proc. udziałów ma niemiecka spółka Nordica, w której jedynym  udziałowcem jest inna niemiecka spółka Norval. Z kolei 90 proc. udziałów w Norval należy do francuskiej spółki Cauval Industrie.

Ta ostania stoi na czele grupy kapitałowej, do której należy – oprócz wskazanych – osiem innych spółek powiązanych z nią w taki sam sposób. Prezesem lub członkiem zarządu wszystkich tych spółek jest ten sam obywatel francuski Gill S., do którego należy 100 proc. kapitału Cauval Industrie.

W ratach przez dziesięć lat

W 2008 r. Christianapol wystąpiła do francuskiego sądu o otwarcie, na podstawie tamtejszego kodeksu handlowego, postępowania będącego odpowiednikiem polskiego postępowania naprawczego. Przesłanką nie jest niewypłacalność, lecz zagrożenie niewypłacalnością.

Sąd uznał swą właściwość stosownie do art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady WE nr 1346/2000  w sprawie postępowania upadłościowego. W październiku 2008  wniosek Christianapolu uwzględnił a 20 lipca 2009  zatwierdził plan ochronny. Należności wierzycieli nie zostały zredukowane, a tylko rozłożone na raty na dziesięć lat.

Prawie 300 wierzycieli to podmioty polskie, mające wierzytelności na łączną kwotę ponad 13 mln euro. Tylko 2 mln euro stanowią wierzytelności 18 pomiotów zagranicznych.

W myśl art. 16 i 17 rozporządzenia nr 1346/2000 wszczęcie postępowania upadłościowego w jednym państwie UE podlega uznaniu we wszystkich pozostałych państwach UE, i to bez potrzeby dopełniania jakichkolwiek formalności. To samo dotyczy postanowień dotyczących prowadzenia i ukończenia postępowania upadłościowego oraz zatwierdzonego układu (art. 25 ).

Jednakże inne państwo może odmówić uznania ze względu na klauzulę porządku publicznego przewidzianą w art. 261 tego rozporządzenia.

Polscy wierzyciele w polskim sądzie

Przed wszczęciem francuskiego postępowania lub w jego trakcie liczni polscy wierzyciele  wystąpili przeciwko spółce Christianopol do polskich sądów o zapłatę za dostarczone towary. Wśród nich jest także czterech przedsiębiorców, których sprawy trafiły 16 lutego 2011  na wokandę SN.

Na podstawie faktur i dokumentów wydane zostały przeciwko spółce nakazy zapłaty. W zarzutach od tych nakazów spółka domagała się umorzenia lub oddalenia ich ze względu na postępowanie upadłościowe wszczęte we Francji.

Trzy sprawy zakończyły się w II instancji zgodnie z żądaniami polskich wierzycieli. Zadecydował o tym art. 26 rozporządzenia nr 1346/2000.

Tylko w jednej z czterech spraw sąd uznał, że nie ma podstaw do zastosowania tego przepisu i odmówił zasądzenia zapłaty z powodu uwzględnienia wierzytelności we francuskim postępowaniu upadłościowym.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powoda w tej sprawie, czyli zaakceptował rozstrzygnięcie sądu II instancji. Natomiast w pozostałych trzech sprawach uwzględnił skargi pozwanej spółki i uchylił wyroki w części zasądzającej dochodzone od niej należności.

SN ustosunkował się na tle tych spraw do wielu kwestii z zakresu rozporządzenia nr 1346/2000. Sędzia Jan Górowski zaznaczył, że przy jego wykładni trzeba uwzględniać również to, że przejęto je po 40 latach trudnych negocjacji, że zawiera wiele określeń nieprecyzyjnych i luk. Jednakże jego nadrzędnym celem jest skuteczność przyjętych rozwiązań.

Odnosząc się do kwestii jurysdykcji sądu francuskiego, sędzia stwierdził, że normujący jurysdykcję krajową art. 3 rozporządzenia należy do nieostrych przepisów i jest różnie interpretowany.

Choć według SN o jurysdykcji decyduje miejsce działalności gospodarczej, to interpretacja przyjęta przez sąd francuski też jest dość powszechna. Sąd ten uznał mianowicie, że decyduje położenie centrum decyzyjnego, czyli siedziba lub miejsce zamieszkania zarządcy.

Nasz porządek prawny nie został naruszony

Jednak istotniejsza jest tu kwestia zastosowania art. 26, czyli klauzuli porządku publicznego. W ocenie SN ograniczenia wierzytelności w orzeczeniu francuskiego sądu nie są sprzeczne z polskim porządkiem prawnym, który dopuszcza nawet ograniczenie dalej idące i nie pozostaje w sprzeczności z art. 64 konstytucji, gwarantującym ochronę prawa własności.

Nie doszło też, wbrew stanowisku sądów, do naruszającego nasz porządek prawny pozbawienia polskich wierzycieli możności obrony swych praw we francuskim postępowaniu upadłościowym. Sądy upatrywały tego w braku procesowych możliwości kwestionowania orzeczeń wydanych w postępowaniu upadłościowym.

Wierzyciele byli poinformowani o tym postępowaniu i w ocenie SN mogli skorzystać ze zgłoszenia swego stanowiska i być wysłuchani. W każdym razie minimum ochrony mieli zapewnione – mówił sędzia Górowski.

Uzasadniając jeden z wyroków, sędzia Maria Szulc, orzekająca w SN, zaznaczyła, że rozporządzenie stanowi część naszego porządku prawnego i że trzeba mieć zaufanie do unijnych sądów stosujących ten akt.

CO ZAPISANO W ROZPORZĄDZENIU