Kupowany weksel trzeba dobrze obejrzeć

Przejmujący weksel wystawiony jako in blanco musi zwłaszcza sprawdzić, czy pierwszy właściciel wypełnił go zgodnie z deklaracją wekslową – porozumieniem zawartym z wystawcą weksla (dłużnikiem wekslowym).

Tak uznał [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 5 lutego 2009 r. (sygn. I CSK 297/08)[/b] kończącym przegraną firmy Konsalnet SA jej spór ze spółką z o.o. Energopol Oil w likwidacji.

[srodtytul]In blanco na zabezpieczenie[/srodtytul]

W sprawie chodziło o weksel własny in blanco wystawiony przez Edwarda Sz. w grudniu 2002 r. na rzecz spółki duńskiej. Na pierwszej jego stronie znalazło się oświadczenie o udzieleniu poręczenia wekslowego (awalu) przez Energopol Oil, podpisane przez dwu członków zarządu tej firmy. Członkiem jej zarządu był wówczas także wystawca weksla. Na odwrocie weksla poręczenia udzieliła również jego żona Małgorzata Sz.

Weksel został wystawiony w związku z umową opcji. Edward Sz. zobowiązał się w niej do sprzedania duńskiej spółce akcji innej spółki, które miał odzyskać. Na wypadek, gdyby sprzedał je innej osobie, zastrzeżono bardzo wysoką karę umowną dla duńskiej spółki. Weksel miał zabezpieczać jej zapłatę.

Edward Sz. po nabyciu akcji pozbył się ich. Spółka duńska wypełniła weksel na kwotę ponad 4,8 mln zł z datą płatności 10 lutego 2003 r., a 11 lutego 2003 r. zbyła przez indos weksla na rzecz Konsalnet. Spółka ta wystąpiła do sądu przeciwko Edwardowi Sz. jako dłużnikowi wekslowemu oraz obu poręczycielom o zasądzenie od nich solidarnie na podstawie weksla kwoty wpisanej przez duńską firmę.

[srodtytul]Płacić ma tylko wystawca i jego żona[/srodtytul]

Sąd w nakazie zapłaty wydanym w marcu 2003 r. uwzględnił żądanie nabywcy weksla. Zarzuty od nakazu wnieśli wszyscy pozwani.

Małżonkowie Sz. twierdzili, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym i że nabywając go, Konsalnet dopuścił się rażącego niedbalstwa, bo nie sprawdził prawidłowości jego wypełnienia. Powołali się na art. 10 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70938]prawa wekslowego[/link]. Zapisano w nim, że jeśli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z porozumieniem, nie można wobec posiadacza weksla zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa.

Z kolei Energopol Oil domagał się oddalenia powództwa wobec niego, twierdząc, że poręczenie jest, w świetle art. 17 § 1 i 2 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link], nieważne. Zostało bowiem udzielone bez wymaganej stosownie do art. 15 § 1 k.s.h. zgody zgromadzenia wspólników tej spółki.

Dlatego sąd oddalił nakaz zapłaty wobec Energopol Oil. Utrzymał go w mocy co do wystawcy weksla i jego żony jako poręczycielki.

Jednakże wyrok ten nie satysfakcjonował Konsalnetu z tego prostego powodu, że małżonkowie Sz. nie mają majątku, a Energopol Oil jest jak najbardziej wypłacalny i kwotę zasądzoną w nakazie złożył do depozytu sądowego.

[srodtytul]Zgoda na poręczenie była potrzebna[/srodtytul]

W skardze kasacyjnej Konsalnet zarzucił przede wszystkim naruszenie art. 15 w związku z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 17 prawa wekslowego w związku z art. 32 tego prawa przez ich niezastosowanie. W myśl tych przepisów dłużnik wekslowy ani poręczyciel wekslowy nie mogą zasłaniać się wobec posiadacza weksla zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika.

Pełnomocnik spółki Konsalnet argumentował przed Sądem Najwyższym, że zgoda zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h., nie dotyczy poręczenia wekslowego (awalu) ani czekowego. Są to bowiem instytucje zupełnie inne niż zwykłe cywilne poręczenie, o którym mowa w tym przepisie.

SN z tym się nie zgodził. Skarga kasacyjna Konsalnetu została oddalona, a małżonków Sz. odrzucona.

Sędzia Kazimierz Zawada zaznaczył, iż [b]w sprawie jest bezsporne, że nie było zgody zgromadzenia wspólników Energopol Oil na poręczenie weksla wystawionego przez Edwarda Sz., członka zarządu tej spółki[/b]. SN jednoznacznie stwierdził, że [b]poręczenie wekslowe jest objęte art. 15 § 1 k.s.h., bo także jego udzielenie może zagrażać interesom spółki chronionym tym przepisem.[/b]

- Takiemu stanowisku nie sprzeciwia się obiegowy charakter weksla – mówił sędzia Zawada. Wystarczy ochrona nabywców weksla, jaką zapewnia im prawo wekslowe.

SN zgodził się z autorami skargi kasacyjnej, że uzasadnienie wyroku sądu apelacyjnego odnoszące się do stosowania na tle tej sprawy art. 17 prawa wekslowego jest niejasne. Jednakże jego wyrok ostatecznie odpowiada prawu.

Także w ocenie SN [b]Konsalnet nie wykazał się należytą starannością, nie sprawdził prawidłowości weksla i tego, czy został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową[/b].

[i]Masz pytanie, wyślij e-mail do autorki: [link=mailto:i.lewandowska@rp.pl]i.lewandowska@rp.pl[/link][/i]

[ramka][b]Poręczenie tylko za zgodą[/b]