Jak wyliczyć średnią cenę ważoną akcji spółek publicznych

Akcje, zarówno te notowane na rynkach regulowanych, jak i te nienotowane, mogą być wnoszone do spółek handlowych w postaci wkładu niepieniężnego (aport). Zasadą jest, że w razie wnoszenia do spółki akcyjnej (SA) lub komandytowo-akcyjnej (SKA) wkładu niepieniężnego niezbędny jest biegły rewident do zbadania sprawozdania założycieli (ewentualnie zarządu lub komplementariusza, gdy aport jest wnoszony przy podwyższaniu kapitału zakładowego spółki). Udział biegłego wiąże się ze znaczącym wydłużeniem procedury wnoszenia aportu oraz z dodatkowymi kosztami. Możliwe jest jednak odstąpienie od badania sprawozdania przez biegłego, gdy przedmiotem aportu są m.in. akcje spółek notowanych na GPW, jeżeli wartość tych akcji została ustalona według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu (art. 312¹ § 1 pkt 1 k.s.h.). Przepis ten implementuje dyrektywę 2006/68/WE z 6 września 2006 r. Wdrożenie zostało jednak wprowadzone dość niestarannie, przez co podczas wnoszenia aportem do SA lub SKA akcji spółek publicznych napotkamy wiele problemów związanych m.in. z wyliczeniem średniej ceny ważonej tych akcji.

Momentem wniesienia wkładów w postaci akcji, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będzie moment zapisu akcji na rachunku maklerskim spółki. Obliczając sześć miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu, należy mieć ponadto na względzie obowiązek rozliczenia przeniesienia akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, co trwa kilka dni. Ze względów praktycznych najlepiej, by zarówno spółka, jak i wnoszący aport mieli konta maklerskie w tym samym biurze maklerskim, dzięki czemu zapis akcji na rachunku spółki nastąpi jeszcze tego samego dnia, kiedy zostało wydane polecenie przelewu.

Jak prawidłowo ustalić

Kwestią przysparzającą jednak najwięcej trudności jest sposób wyliczenia średniej ceny ważonej akcji spółek publicznych. Z jej obliczeniem nie potrafią sobie poradzić nawet niektórzy biegli rewidenci oraz biura maklerskie. Ich stanowisko na ten temat zazwyczaj ogranicza się do stwierdzeń, że średnia cena ważona akcji ważona jest wielkościami obrotów odniesionymi oddzielnie do każdego dnia kursu, a dodatkowo, że dostępne są narzędzia informatyczne, dzięki którym można wyliczyć średnią cenę ważoną.

Są to informacje niewystarczające do prawidłowego wyliczenia średniej ceny ważonej, a rzekomo „łatwo dostępne narzędzia informatyczne" wcale nie są takie łatwe do znalezienia (jedno dostępne jest na stronie www.polstock.pl). Ponadto wątpliwe jest, czy sąd rejestrujący spółkę lub podwyższenie jej kapitału uzna dane z portali internetowych lub innych podobnych źródeł za wystarczająco wiarygodne.

Wydaje się, że najbardziej wiarygodnym i poniekąd oficjalnym źródłem takich danych będzie giełda. GPW oferuje wyliczenia średniej ceny ważonej akcji w ramach swoich usług, jednakże jest to usługa odpłatna, którą trzeba wykupić na dłuższy okres, a nie dla celów tylko jednej czy kilku transakcji (koszt takiej usługi oscyluje w granicach kilku tysięcy złotych). Oferta ta jest więc skierowana przede wszystkim do biur maklerskich, ale nie wszystkie posiadają wykupione takie usługi.

Obliczeń można również próbować samemu. Średnia cena ważona akcji danej spółki ważona jest wolumenem obrotów tej spółki w danym okresie (w omawianym wypadku będzie to sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu). Innymi słowy, jest to iloraz wartości obrotów w danym przedziale czasu do jego wolumenu (średnia cena ważona = wartość obrotów w danym przedziale czasu/wolumen). Wszystkie dane niezbędne do wyliczeń dostępne są na stronie GPW (www.gpw.pl) oraz na stronie partnerskiej GPW w dziale Archiwum Notowań na (www.gpwinfostrefa.pl).

Średnia cena ważona musi być wskazana w akcie notarialnym dotyczącym zawiązania spółki lub podwyższenia jej kapitału zakładowego (stanowi ona cenę emisyjną akcji), w sprawozdaniu założycieli (komplementariusza/zarządu), a także w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w opinii zarządu (komplementariusza) na temat proponowanej ceny emisyjnej. Wskazane jest również zamieszczenie w akcie notarialnym zawierającym statut lub uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego nieodwołalnej dyspozycji od właściciela akcji, będących przedmiotem aportu, dla biura maklerskiego do dokonania przelewu pomiędzy rachunkami papierów wartościowych.

Co złożyć do KRS

Na potrzeby wniosku do KRS o rejestrację spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego warto, by średnia cena ważona uzyskana od GPW lub wyliczona samodzielnie na podstawie przedstawionego wcześniej wzoru została jeszcze potwierdzona formalnie przez biuro maklerskie w formie zaświadczenia. Takie zaświadczenie dobrze jest załączyć do wniosku w celu uwiarygodnienia wyliczanych danych. Do wniosku należy dodatkowo załączyć potwierdzenie stanu rachunku maklerskiego spółki na dzień złożenia oświadczenia o wniesieniu wkładów.

Na koniec warto podkreślić, że choć możliwość odstąpienia od badania wartości aportu przez biegłego rewidenta pozwoli przyspieszyć całą transakcję oraz zaoszczędzić koszty, to nie można wykluczyć, że wartość aportu wyliczona na podstawie średniej ceny ważonej będzie niższa od wartości, która wyszłaby z wyceny tych akcji przez biegłego. Pozostaje się zatem zastanowić, która z opcji będzie w danym wypadku korzystniejsza.

CV

Paweł Skurzyński jest prawnikiem w Kancelarii PragmatIQ z Poznania