Kiedy Mesut Özil, najlepiej opłacany piłkarz Arsenalu, z pensją 350 tys. funtów tygodniowo, odmówił zmniejszenia wynagrodzenia o 12,5 proc., aby pomóc klubowi ograniczyć ryzyko finansowe związane z pandemia Covid-19, posypały się na niego gromy ze strony mediów i kibiców. W podobnej sytuacji mogą się znaleźć również zarządy i rady nadzorcze angielskich spółek notowanych na giełdzie, zależnie od tego, jak opinia publiczna zareaguje na decyzje dotyczące wynagradzania zarządów w okresie przezwyciężania skutków pandemii. Krytyka wynagradzania zarządów firm giełdowych nie jest czymś nowym, intensyfikuje się zwłaszcza w okresach przełomów i kryzysów, gdy większość pracowników odczuwa ich konsekwencje. Nic więc dziwnego, że gdy pojawią się symptomy niezadowolenia, powraca dyskusja na temat potrzeby zdefiniowania na nowo kategorii słusznego i sprawiedliwego (ang. fair pay) wynagrodzenia szefów firm i zarządów , zwłaszcza spółek giełdowych. Warto przybliżyć, to co się dzieje w Anglii, ponieważ rady nadzorcze polskich spółek giełdowych mogą zmierzyć się z podobnymi wyzwaniami .

Angielski ład korporacyjny

Ład korporacyjny wprowadzono w Anglii już w 1992 r., jednak dopiero po kryzysie finansowym z 2008 r. zaczęto ściślej regulować zasady polityki wynagrodzeń dla zarządów w spółkach giełdowych i sposobów ich kontroli. W tamtym czasie rządy Anglii i USA bezpośrednio uratowały przed bankructwem szereg bardzo dużych - „za dużych by upaść" - banków i instytucji finansowych. Już wtedy nazywano to największym w historii transferem majątku z kieszeni podatnika do kieszeni akcjonariuszy i... zarządów. W niektórych uratowanych przez państwo instytucjach zarządy dostały olbrzymie premie i podwyżki wynagrodzeń. Nic dziwnego, że wywołało to oburzenie opinii publicznej i rosnąca presję, aby uczynić wynagrodzenia CEO i zarządów sprawiedliwymi w szerszym kontekście społecznym.

Dlatego celem zmian wprowadzanych od 2008 roku było stworzenie lepszych możliwości powiązania interesu akcjonariuszy i zarządu, a jednocześnie takich reguł wynagrodzeń, które są bardziej fair i nie zwiększają nierówności. Najpierw wyposażono komitety ds. wynagrodzeń w klauzule odebrania (ang. clawback). Parę lat później wprowadzono klauzulę uznaniowości (ang. discretion), a także to, co nazywa się doświadczeniem akcjonariuszy i pracowników (ang. shareholders and employees experience), które uzasadnia dodatkowo okoliczności korzystania z tych dwóch klauzul.

Oczekuje się, że rady nadzorcze wezmą pod uwagę zaciskanie pasa przez te dwie grupy w przypadku zawieszenie dywidendy, zwolnień pracowników czy obniżenia im wynagrodzenia. W takich wypadkach rada nadzorcza powinna uwzględnić w swoich decyzjach, partycypację najwyższych rangą menedżerów w tym „doświadczeniu" w postaci obniżenia czasowego lub stałego składników wynagrodzenia.

Przyjrzyjmy się, jak w praktyce działają klauzule uznaniowości i odebrania. Klauzula uznaniowości ma szerokie zastosowanie, które pozwala „zignorować" formalne wymagania i kryteria uzyskania premii lub pakietu akcji bez względu na to, czy zostały one osiągnięte lub nie. Klauzulę odebrania stosuje się już po wypłaceniu premii lub przekazaniu pakietu akcji. Można ją nawet stosować do dwóch lat po ustaniu stosunku pracy, w przypadku błędu w kalkulacji premii lub pakietu akcji, nieetycznego zachowanie (manipulacja kursem akcji, świadome wprowadzenie w błąd rady odnośnie ważnych wydarzeń mających wpływ na uzyskanie celów finansowych itd).

W zeszłym roku wprowadzono kolejny obowiązek transparentności wynagrodzeń w angielskich spółkach giełdowych, polegający na publikacji w raportach rocznych relacji wynagrodzenia CEO do wynagrodzenia przeciętnego pracownika. Na radzie nadzorczej spoczywa też obowiązek wytłumaczenie zmian tej relacji.

Angielski rekordzista, CEO jednej z największych spółek notowanych na giełdzie w Londynie, zarabia 2000 razy więcej niż przeciętny pracownik tej spółki. Przeciętna pensja CEO w tym kraju spadła pomiędzy 2017 i 2018 r. spadła o 13 proc., ale była ciągle 117 razy wyższa od przeciętnej pensji pracownika na pełnym etacie. W spółkach, gdzie jest dużo osób nie zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy albo w gałęziach gospodarki o niskich stawkach godzinowych (np. restauracje czy sklepy) te relacje są jeszcze drastyczniejsze.

Co CEO ma w kieszeni

W Anglii bardzo dużo zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązanych z akcjami danej firmy. Ma to zapewnić motywacyjny charakter zarobków, jak również ściśle wiązać je z długoterminowymi celami i interesami danej spółki. Typowy pakiet angielskiego CEO zawiera w ujęciu rocznym takie składniki jak pensja, premia oraz pakiet akcji powiązany z wynikami spółki (ang. performance shares), a także wpłaty na fundusz emerytalny. Największą rolę odgrywają akcje z maksymalnym pułapem 300 proc. rocznej pensji. Przyznaje się je co roku i wiąże się stopień ich wypłaty z realizacją trzyletnich celów. Faktyczne wejście w posiadanie akcji zależne jest oczywiście od spełnienia kryteriów, na co potrzeba 2-3 lata w zależności od polityki spółki (ang. vesting). Nie oznacza to jednak możliwości swobodnego dysponowania tymi akcjami, ponieważ obowiązuje jeszcze tzw. okres trzymania (ang. holding), który w Anglii w większości spółek wynosi również 2-3 lata. Dopiero wtedy członkowie zarządu mają prawo sprzedać akcje.

Premia z maksymalnym pułapem 150 proc. rocznej pensji to drugi co do wielkości składnik wynagrodzenia. Często część premii w spółkach giełdowych płacona jest w akcjach. W niektórych firmach, jeśli premia przekroczy w danym roku równowartość 75-100 proc. pensji, to reszta wypłacana jest w akcjach. Są też spółki, w których bez względu na wielkość uzyskanej premii, wypłaca się tylko 25 proc. w gotówce a resztę w akcjach.

Ponadto CEO i CFO zobowiązani są do prywatnego zakupu i stałego posiadania określonej akcji w liczbie ustalonej w stosunku do rocznej pensji. W największych spółkach z indeksu FTSE 250 obowiązuje zasada, że CEO musi prywatnie zainwestować 200 proc. rocznej pensji w akcje swojej firmy i trzymać je nie tylko w trakcie pracy, ale też przez rok lub dwa po jej zakończeniu.

Co roku spółki wpłacają do prywatnego funduszu emerytalnego na prywatną emeryturę 10-30 proc. rocznej pensji CEO. Nowe regulacje mają zmniejszyć te wpłaty do odpowiadających proporcjami wpłatom dla przeciętnego pracownika - to na ogół 5-10 proc. rocznego wynagrodzenia. Spółki dostały na to czas do końca 2022 r. W przypadku CFO wszystkie te składniki wynagrodzenia, w zależności od spółki, będą niższe o 20-40%. Kim są i co robią tzw. interesariusze Stworzenie polityki wynagrodzeń dla zarządu nie oznacza, że będzie się mogło ją wprowadzić, nawet jeśli w głosowaniu na walnym zgromadzeniu taka uchwała zyska wymaganą większość. W Wielkiej Brytanii rady nadzorcze nie działają w próżni i muszą uwzględniać w swoich decyzjach sieć interesariuszy i ich bezpośredni oraz pośredni wpływ. Bardzo duży wpływ mają tzw. doradcy proxy , czyli firmy takie jak ISS, które doradzają funduszom emerytalnym i inwestycyjnym, jak głosować na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy odnośnie uchwał dotyczących wynagrodzeń zarządów, korporacyjnego ładu. Jednocześnie firmy proxy reprezentują te fundusze na walnych zgromadzeniach.

W 2019 ISS reprezentowało fundusze dysponujące 4,2 mld akcji na 44 tys. walnych zgromadzeń w 115 krajach, głosując w ich imieniu w 10 mln głosowań! Trudno się dziwić, że wiele zarządów i rad nadzorczych z wielką uwagą śledzi rekomendacje takich firm. W 2019 roku olbrzymi angielski fundusz inwestycyjny Legal & General Investment Management (LGIM) zarządzający aktywami o wartości 1,2 bln funtów, głosował w trakcie walnych zgromadzeń w 35 proc. przypadków przeciwko proponowanym przez rady nadzorcze uchwałom ws. pakietów wynagrodzeń CEO i zarządów.

W Anglii przyjęło się, że tylko uchwalenie wynagrodzenia zarządów większością co najmniej 85% głosów nie powoduje konsekwencji. Wynik w granicach 65-85 proc. stanowi silne przesłanie do opracowania innego pakietu wynagrodzenia, niezależnie od negatywnych konsekwencji reputacyjnych. Wynik poniżej 65 proc. to poważny powód do rezygnacji całego komitetu ds. wynagrodzeń, a także osoby przewodniczącej radzie nadzorczej. Media nagłaśniają wyniki takich głosowań, co jest częścią systemu zwanego „name and shame", czyli „nazwij i zawstydź". O tym, że robią to bardzo skutecznie, przekonało się już wielu menedżerów.

Od kryzysu do depresji, czyli o niektórych literach alfabetu

Skutki pandemii Covid-19 będą odczuwalne w wielu dziedzinach i to z różną intensywnością. Dość powszechne obawy wywołują spodziewane skutki ekonomiczne, zarówno w skali poszczególnych gospodarstw domowych, jak i w skali makroekonomicznej. Projekcje dla okresu postcovidowego wskazują na kształtowanie gospodarki na poziomie znacznie niższym w porównaniu z sytuacją przed pandemią. „The Economist" nazywa tę nowa rzeczywistość „gospodarką na 90 proc.".

Rząd brytyjski opublikował dane gospodarcze za marzec-maj potwierdzające rekordowy 19-proc. spadek PKB w porównaniu do okresu grudzień 2019 – luty 2020. Nie jest to odosobniony przykład. Utytułowani eksperci ekonomiczni są zgodni, że będziemy mieli kryzys, różnią się tylko opinią co do tego, jak szybko będziemy z niego wychodzić. Dlatego przyrównują przebieg wskaźników makroekonomicznych do kształtu liter alfabetu: L, U,V, W .

Na razie państwa stworzyły mniej lub bardziej udane programy osłonowe przedsiębiorstw i ich pracowników. Ilość pieniędzy pompowanych przez rządy, przynajmniej na papierze, przyprawia o zawrót głowy. Nie mówiąc o ogromnym „druku" pieniędzy przez banki centralne. Nie może on jednak trwać bez końca.

Tegoroczna jesień na pewno nie będzie jesienią złotą. Wiele firm zaczyna wdrażać plany redukcji zatrudnienia, np. producent silników lotniczych Rolls Royce. Inne przesuwają te decyzje o parę miesięcy, np. bank HSBC, który ogłosił w lutym, że poczeka jeszcze z decyzją o zwolnieniu 35 tys. pracowników. To największa redukcji pracowników w jego 155-letniej historii.

Rząd angielski już przedłużył o cztery miesiące, tj. do września, bezpośrednie wsparcie finansowe dla przymusowo urlopowanych pracowników przedsiębiorstw. Każdy z nich otrzymuje 80 proc. wynagrodzenia, lecz nie więcej niż 2500 funtów miesięcznie. Rząd nie będzie jednak w stanie robić tego w nieskończoność.

Nierówności społeczne mogą się znacznie powiększyć, a populistyczne tendencje po różnych stronach sceny politycznej, nasilające się od przełomu wieków, zwłaszcza po globalnym kryzysie finansowym z 2008 roku, mają szansę przyspieszyć jeszcze bardziej. Takie nierówności ekonomiczne i sposoby ich tworzenia, są - zdaniem szkockiego ekonomisty prof. Marka Blytha, autora książki „Angrynomics" – dowodem na istnienie „kapitalizmu dla ubogich i socjalizmu dla bogatych". Jest oczywiście prawdą, że w przedsiębiorstwach występują znaczne dysproporcje między zarobkami CEO a przeciętnego pracownika. Rozwiązania płacowe dla zarządów spółek giełdowych stosowane w Anglii pokazują, że coraz częściej cechuje je powściągliwość.

Wpływ Cowida na dochody zarządów

Komitety ds. wynagrodzeń maja możliwość korzystania z klauzul uznaniowości, odebrania, oraz doświadczenia akcjonariuszy i pracowników w trzech horyzontach czasowych: przeszłości (2019), teraźniejszości (2020), a także przyszłości (2021). Dzieje się tak również dlatego, że w odróżnieniu od większości spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, u których rok kalendarzowy jest rokiem finansowym, wiele angielskich spółek z indeksu FTSE kończy go z końcem marca lub czerwca.

Giełda londyńska umożliwiła spółkom przesunięcie opublikowania raportów rocznych o dwa miesiące. W bieżącym roku pozwala to na analizę już podjętych decyzji rad nadzorczych dotyczących pakietów wynagrodzeń z uwzględnieniem skutków pandemii Covid-19. Wielu angielskich CEO nie czekając na decyzje rad nadzorczych zrezygnowało z pobrania części premii za rok 2019, zwłaszcza w tych firmach, w których rok finansowy skończył się w marcu 2020.

Według „Financial Times", w Wielkiej Brytanii między marcem a majem 2020 r. około 25 proc. firm obniżyło pensje szefów firm. Inne raporty mówią nawet o 45 proc. spółek, które zdecydowały się na obniżki wynagrodzeń zarządów. Niektórzy CEO i zarządy dobrowolnie podjęli decyzje o czasowym obniżeniu miesięcznego wynagrodzenia, zwłaszcza tam, gdzie wysłani na przymusowy urlop pracownicy (w czerwcu około 9,3 mln) otrzymywali od rządu część wynagrodzenia.

Rząd, partie polityczne i regulatorzy, nauczeni doświadczeniami z 2008 r., dają radom nadzorczym wyraźnie do zrozumienia, jakie są oczekiwania. Władze rozesłały pismo do wszystkich firm, które wystąpiły o pomoc finansowa, z żądaniem zamrożenia płac zarządów i niewypłacania premii. Regulatorzy rynków też już działają: nadzór bankowy w Wielkiej Brytanii zwrócił się do rad nadzorczych banków o obcięcie premii zarządom.

Wielcy inwestorzy instytucjonalni są po tej samej stronie. Fundusze inwestycyjne i emerytalne w listach wysyłanych do spółek, a publikowanych w mediach, zajmują jednoznaczne stanowisko. BlackRock, największy fundusz inwestycyjny świata, ogłosił w liście CEO Larry Finka do akcjonariuszy, że będzie dążył do ukarania członków rad nadzorczych, którzy nie spełnią oczekiwań m.in. odnośnie sposobów wynagradzania zarządów. Z kolei znana angielska firma inwestycyjna Schroders publicznie wezwała spółki giełdowe do postawienia pracowników, klientów i dostawców na pierwszym miejscu i oczekując wstrzymania dywidendy i zmniejszenia wynagrodzenia zarządów.

Skala wpływu takich funduszy nie musi nawet być mierzona wielkością ich akcjonariatu, bo niezmiernie rzadko mają one kontrolne pakiety akcji danej spółki. Wystarczy im posiadanie 1 proc., aby wstrząsnąć zarządami i radami nadzorczymi.

W biznesie zasada „cash is king" (gotówka jest królem), zawsze była jedną z najważniejszych. Obecnie to być albo nie być wielu firm. Nic dziwnego, że nawet firmy zarządzające pieniędzmi na prywatne emerytury godzą się na tymczasowe zawieszenie miesięcznych wpłat przez spółki, aby ułatwić im przetrwanie. Stawiają jednak warunki podobne do BlackRock, LGIM czy Schroders, czyli większej rozwagi przy wypłacie składników wynagrodzenia dla zarządów.

Dostosuj się albo licz z konsekwencjami

Fundusze inwestycyjne, emerytalne i firmy proxy zalecają:

- Oszczędnie korzystać z klauzuli uznaniowej i nie zmieniać warunków uzyskania premii pieniężnej i przydziału akcji, nawet jeśli w dużej części wyniki finansowe zostały zniekształcone przez Covid-19. W praktyce oznacza to zmniejszenie tych wynagrodzenia także za cały rok 2020.

Jeśli to możliwe, poczekać jeszcze parę miesięcy z określeniem celów dla zarządów na kolejny rok budżetowy, które są podstawą do określania warunków uzyskania premii i akcji. Alternatywnie stworzyć niezależne zestawy celów, tj. na czas Covid-19 i na czas po pandemii.

- Tam, gdzie pracownicy byli przymusowo urlopowani, obniżyć pensje zarządowi na stałe lub tymczasowo i/lub zmniejszyć wysokość premii na następny rok finansowy, aby zarząd współuczestniczył w doświadczeniu pracowników.

- Dołożyć starań przy przyznawaniu akcji, aby unikać sytuacji, kiedy zarządy mogłyby się bardzo szybko wzbogacić się w razie gwałtownej wzrostu wartości całego rynku w perspektywie roku lub dwóch.

Jednocześnie wielcy inwestorzy i akcjonariusze są pragmatyczni. Zdają sobie sprawę, że spółki potrzebują bardzo dobrych i solidnie zmotywowanych menedżerów, aby nie „zmarnować kryzysu" i wyprowadzić firmy na prostą w jak najkrótszym czasie. Zofia Dzik, założycielka Instytutu Humanities, zapytała na łamach „Rzeczpospolitej", ilu liderów w obecnych warunkach zachowa ludzką twarz.

Rady nadzorcze w Anglii mają dość kompetencji i sposobów, aby pomóc w tym liderom angielskich spółek. Nie oznacza to jednak, że sezon walnych zgromadzeń będzie spokojny. Nie obejdzie się bez napięć, gdyż Covid-19 stworzył kolejny, może najsilniejszy od wielu dziesięcioleci, impuls na rzecz tzw. ekonomii stakeholderów (interesariuszy). W angielskim świecie biznesowym coraz silniej utwierdza się przekonanie, że klasyczne postrzeganie przedsiębiorstwa widzianego jako środek tworzenia wartości wyłącznie dla akcjonariuszy czy udziałowców nie odpowiada obecnym realiom społecznym, gospodarczym czy politycznym. Polityka wynagrodzeń będzie odgrywać ważną w tym rolę, ponieważ obecne warunki zmuszają do ponownego określenia tego, co jest wynagrodzeniem odpowiednim i sprawiedliwym.

W Polsce inna jest struktura własności, zasady korporacyjne, inny też jest system prawny. Zasadne jednak jest postawienie pytania, czy rady nadzorcze polskich spółek giełdowych będą miały dosyć narzędzi do sprostania wyzwaniom, w które nadchodzą dużymi krokami. Polityka wynagrodzeń jest z pewnością jednym z nich.

Dariusz Kucz jest członkiem rady nadzorczej angielskiej spółki giełdowej PZ Cussons plc, komitetów ds. audytu, wynagrodzeń i nominacji, członkiem Rady Uczelni Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Do roku 2018 COO i członek zarządu firmy Haribo w Bonn. W latach 2011-2017 pełnił funkcję CEO Danone Baby Nutrition Azja Pacyfik w Singapurze.