Cezary Jarząbek: Osiem lat ciężko pracowałem, żeby wybudować Mennica Legacy Tower

Z jednej strony mamy jeden z najgorętszych biurowców w sercu Warszawy – Mennica Legacy Tower. Świetna lokalizacja, prestiżowi długoterminowi najemcy (mBank i weWork) – fundusze powinny się o niego zabijać. Z drugiej strony, mamy konflikt właścicielski i niespłacone obligacje. Wieżowiec należy po połowie do giełdowej Mennicy Polskiej i Golub GetHouse, a wspominany konflikt, paraliżujący możliwość sprzedaży, dotyczy udziałowców Goluba – pana i rodziny Radziwiłłów. O co w nim chodzi?

Cezary Jarząbek: Oczywiście o pieniądze i rozbudzone ambicje. Budynek już dawno mógłby zostać sprzedany z godziwym zwrotem, co pozwoliłoby mi w terminie spłacić obligatariuszy. Dziś współudziałowiec stara się wykorzystać moją bardzo trudną sytuację, wyrzucić mnie za burtę i zostawić z piętnem tego, który „wystawił" obligatariuszy. Zacznijmy od początku. Być może w powszechnym przekonaniu Golub GetHouse to spółka, w której ja odpowiadam za sprawy operacyjne, a kapitał zapewnia nasz amerykański partner, Golub z Chicago. Otóż tak nie jest. Golub co do zasady lokuje w projekty deweloperskie niewiele własnych pieniędzy, większość equity pozyskuje od zewnętrznych inwestorów, a reszta finansowana jest z kredytów. Start naszej współpracy w Polsce przypadł na kryzys finansowy w 2008 r. i de facto dostałem wolną rękę zarówno jeśli chodzi o działalność operacyjną, jak i organizowanie finansowania – nie było tak, że kapitał płynął wartkim strumieniem od inwestorów ze Stanów. Starałem się więc działać zgodnie z filozofią Goluba, czyli wchodzić w projekty z niewielkim wkładem własnym i polegając na zewnętrznych inwestorach. W 2010 r. pozyskałem do współpracy OFE - Avivę i Metlife - organizując pierwszy fundusz, zarządzany przez Forum TFI, z udziałem tych instytucji lokujący bezpośrednio w nieruchomości. OFE objęły po 30 proc. udziałów, partnerem była też brytyjsko-grecka gałąź rodziny Radziwiłłów. W takim składzie zrealizowaliśmy projekt biurowy Prime na ul. Grzybowskiej w Warszawie. Pozyskałem prestiżowego najemcę na całość - Raiffeissen Polska (obecnie BGŻ BNP Paribas Bank Polska), doprowadziłem też do sprzedaży nieruchomości z najniższym yieldem na rynku 5,26 proc. Wszyscy zarobili krocie.

Skoro pierwszy projekt przyniósł sukces, dlaczego więc w przypadku Mennica Legacy Tower doszło do konfliktu?

Zaraz do tego dojdziemy. W Mennica Legacy Tower zaangażowaliśmy się pod koniec 2013 r. Mennica Polska miała grunt, my wzięliśmy na siebie zarządzanie całym przedsięwzięciem. Jesienią 2016 r. budowa ruszyła, niestety rozmontowanie OFE przez polityków spowodowało, że stało się jasne, że więcej pieniędzy do naszego funduszu od tych instytucji nie wpłynie. Fundusz był zatem w stanie sfinansować prace do poziomu zero. W tym czasie, w październiku 2017 roku, wykupiłem udziały OFE zaciągając pożyczkę i stając się kluczowym inwestorem w ramach naszych 50 proc. w Mennica Legacy Tower. Budowa nieruchomości komercyjnych finansowana jest zazwyczaj w dużej mierze z kredytu, ale można go otrzymać dopiero, gdy pozyska się przedwstępne umowy najmu na określonym poziomie. Na tak wczesnym etapie budowy trudno było uzyskać taki pre-lease – choć zainteresowanie deklarował JP Morgan. Niemniej jednak byłem w stanie zorganizować kredyt, choć oczywiście w takim wypadku, bez tzw. pre-lease'u, marża musiała być wyższa. Na zaciągnięcie takiej pożyczki nie zgodziła się Mennica Polska. Zaproponowano mi wyjście z projektu, skoro pojawił się problem z finansowaniem. Poprosiłem o wsparcie Goluba i Radziwiłłów, by zorganizować finansowanie do czasu uzyskania pre-leasu umożliwiającego uzyskanie standardowego kredytu. Spotkałem się z odmową. Był początek 2018 r. i ani Golub ani Radziwiłłowie nie chcieli wtedy wkładać żadnych dodatkowych pieniędzy w projekt. Powiedzieli mi wręcz, żeby sprzedać ich udziały. Proszę pamiętać, na tym etapie na początku 2018 r., budowa była na etapie tzn. dziury w ziemi i budynek nie miał ani jednego najemcy. Wtedy też, z dzisiejszej perspektywy, popełniłem błąd. Zamiast wyjść z projektu, zacząłem zbierać kapitał na finansowanie budowy Mennica Legacy Tower od inwestorów detalicznych, emitując obligacje przez Niezależny Dom Maklerski. W podobny sposób finansowaliśmy już zresztą inne projekty: mieszkań na wynajem i akademików. W połowie 2018 r. miało dojść do przełomu – pozyskałem WeWork jako najemcę na cały niższy budynek kompleksu. Umowa opiewała na 15 lat.

Czytaj więcej

Nieruchomości komercyjne

Cornerstone stawia na biurowce

Nowa platforma kupuje pięć nieruchomości w Warszawie od Globalworth, na celowniku inne stolice regionu.

Z takim pre-letem można było zaciągnąć kredyt...

Tak się stało i w grudniu 2018 r. koniec końców Mennica Polska zgodziła się na uruchomienie finansowania bankowego, co dla mnie oznaczało koniec emitowania obligacji (w sumie dług z tego tytułu sięgnął 25 mln euro). Dodatkowo w marcu 2019 r. doprowadziłem do zawarcia listu intencyjnego w sprawie wynajęcia przez mBank praktycznie całej wieży, co oznaczało największą transakcję najmu w historii rynku biurowego w Polsce. I wtedy zaczęły się moje kłopoty. Moi wspólnicy zaczęli się domagać większych udziałów w przyszłych zyskach. Latem 2019 r. dostałem kilka ofert od funduszy zainteresowanych zakupem biurowca, które pozwoliłoby wszystkim dobrze zarobić, a mi spłacić obligatariuszy – zwłaszcza, że sytuacja na rynku długu korporacyjnego stawała się kiepska w wyniku afery GetBacku. Rozpoczęliśmy negocjacje z funduszem DWS, który położył na stół 470 mln euro przy bardzo niskim tzw. yieldzie 4,29 proc. (po fiasku IPO WeWorku oferta zmieniła się na 450 mln euro). Przeszkodą w zawarciu transakcji stała się umowa najmu z mBankiem, bo zobowiązaliśmy się do wykończenia wnętrz (tzw. fit-out), a mówimy o 46 tys. mkw. DWS nie chciał przejmować biurowca choć wynajętego, to wciąż w budowie. Musieliśmy więc przełożyć zamknięcie transakcji na koniec 2020 r. Niestety, wiosną przyszedł covid i cały plan się posypał, bo DWS oferował już 370 mln euro. Na to Mennica Polska nie chciała przystać. W efekcie mi otworzyła się ziemia pod nogami, bo zaczęły się zbliżać terminy wykupu obligacji – a po GetBacku konsekwencje dla mnie mogą być bardzo poważne. Ponownie poprosiłem o pomoc Golub i Radziwiłłów – i ponownie niczego nie uzyskałem. Nie chcieli mi pomóc, a z Radziwiłłami od połowy 2020 r. zaczęła się regularna wojna.

Mennica Polska dwa razy starała się rozwiązać konflikt proponując odkupienie waszych „kipiących" 50 proc. w joint-venture. Dlaczego nic z tego nie wyszło?

W 2020 r. Mennica położyła ofertę wyceniająca budynek na 360 mln euro. Po odliczeniu kredytu na budowę, czyli 130 mln euro, oznaczało to 115 mln euro za 50 proc. udziałów do podziału na mnie, Goluba i Radziwiłów. Oferta Mennicy była jednak z mojego punktu widzenia obarczona bardzo dużym ryzykiem, bo płatność miała zostać rozłożona na cztery raty i był zapis, że gdyby mBank nie wprowadził się do budynku do marca 2021 r., to trzecia i czwarta rata nie musiałyby zostać zapłacone. Dlatego tej oferty nie można było przyjąć. Wiosną 2021 r. czeskie CPI zaoferowało za nasze 50 proc. 125 mln euro. To pozwoliłoby mi spłacić obligatariuszy, którzy pożyczyli na budowę Mennicy Legacy Tower, ale i akademików oraz mieszkań na wynajem, bo i tu zaczęły zapadać terminy – pożyczkodawcom zaczęły puszczać nerwy, miałem i wizytę CBA w biurach i w domu. Niestety, konflikt zamiast się zakończyć, ponownie rozgorzał na tle naszych rozliczeń. Radziwiłłowie, którzy zainwestowali w sumie 17 mln euro, zażądali nie 36 mln euro, co dałoby im 120-proc. zwrot, tylko 41 mln euro – na co nie mogłem przystać, mając do spłaty tysiąca obligatariuszy i pożyczkę zaciągniętą na wykup OFE. Czeska oferta wygasła, do gry powróciła Mennica, która położyła na stół 123 mln euro – ale Radziwiłłowie powiedzieli twarde „nie". Nastroje na rynku biurowym i inwestycyjnym po pandemii mocno się poprawiają, Mennica Legacy Tower z dnia na dzień nabiera wartości. Moi wspólnicy czekają po prostu na moje bankructwo na czym stracą obligatariusze, mieszkań na wynajem oraz akademików.

Czy ma Pan jakieś realne alternatywne rozwiązanie tej sytuacji i konfliktu z Radziwiłłami?

Od pewnego czasu było jasne, że moją ostatnią szansą na rozwiązanie konfliktu jest pozyskanie inwestora, który wykupi moich wspólników i zapłaci Radziwiłłom tyle ile oni chcieli, czyli 41 mln EUR. I po długim i ciężkim szukaniu znalazłem takiego inwestora. Jest to duży amerykański fundusz, który zarządza ok 15 miliardami USD. Fundusz jest gotowy spłacić obligatariuszy i wszystkie podmioty w 50-proc. akcjonariacie Mennicy Legacy Tower zgodnie z kwotami, które były żądane. Złożyli zatem pisemną ofertę Radziwiłłom na tyle ile chcieli, czyli na 41,5 mln EUR.

I co się stało? Radziwiłłowie zaakceptowali ofertę?

No właśnie nie zaakceptowali! Po raz kolejny nie zaakceptowali oferty, której żądali. Tak robili już wcześniej, kiedy Philip Radziwiłł żądał od Zbigniewa Jakubasa podwyższenia oferty z 123 mln EUR na 128 mln EUR, tak żeby dostać swoje dodatkowe 5 mln EUR. Po tym spotkaniu, zwołałem walne zgromadzenie naszej spółki i przedłożyłem uchwałę o zgodę na sprzedaż pakietu 50 proc. za 128 mln EUR i... Radziwiłłowie zagłosowali przeciwko.

Dlaczego?

Bo grali na czas i już wtedy wdrażali swój plan przejęcia kontroli nad budynkiem poprzez, jak wszystko na to wskazuje, nielegalne działanie i współdziałanie z nadzorcą sądowym Gawłem Jarosińskim, którego sami sobie wyznaczyli poprzez postanowienie sądu w Gdańsku o zabezpieczenie pożyczki na 412 tys. EUR.

Co Pan ma na myśli mówiąc o możliwym nielegalnym współdziałaniu Radziwiłłów z Gawłem Jarosińskim? To mocne słowa.

Mam pełną świadomość wagi moich słów i oskarżeń jakie wysunąłem wobec Radziwiłłów. Nie jest to bynajmniej jakiekolwiek emocjonalne działanie. Jakbym nie był tego pewien to nie składałbym zawiadomienia do prokuratury na Philip i Johna Radziwiłła oraz na Gawła Jarosińskiego. Proszę popatrzyć tylko na suche fakty: - na początku czerwca 2021 r. Radziwiłłowie wysyłają do naszej wspólnej spółki cypryjskiej z Golubami (GGHRC Cypr) żądanie spłaty pożyczki na 412 tys. EUR. Ja oraz Golubowie też mamy pożyczki do tej spółki i to na kwoty wyższe. - później 11 czerwca Radziwiłłowie składają wniosek do sądu w Gdańsku (sic! – dlaczego w Gdańsku) o zabezpieczenie spłaty tej pożyczki poprzez zajęcie udziałów które posiada GGHRC Cypr m.in. w spółce GGH Management 3 sp z o.o (GGH M3) – jest to kluczowa spółka w całej strukturze projektu Mennica Legacy Tower, bo jest komplementariuszem i kto kontroluje tą spółkę ten kontroluje cały budynek MLT. Do tej pory od początku projektu to ja kontrolowałem tę spółkę i dzięki temu wybudowałem tak piękny budynek i wynająłem go w 100 proc. Stworzyłem coś co warte jest dzisiaj 2 mld PLN. W wniosku do sądu Radziwiłłowie żądają też ustanowienia nadzorcy sądowego w osobie Gawła Jarosińskiego z Warszawy. Kolejny przypadek, dlaczego sąd w Gdańsku i dlaczego akurat ten nadzorca z Warszawy? - 24 czerwca, raptem po 13 dniach w okresie pandemii sędzia Monika Wasilewska w Gdańsku na niejawnym posiedzeniu wykonuje w pełni wolę Radziwiłłów – ustanawia zabezpieczenie i powołuje Gawła Jarosińskiego na nadzorcę. Sędzia upoważnia go wyłącznie do nadzoru nad aktywami spółki cypryjskiej tak żeby nie uszczuplać tego majątku zanim nie zostanie spłacona pożyczka 412 tys. EUR. Ale dziwne jest już to, że w prawie polskim nie ma instytucji nadzorcy sądowego przy roszczeniu pieniężnym. Kolejny przypadek? I wtedy dzieją się rzeczy niesamowite i wszystko na to wskazuje, że nielegalne. 6 sierpnia 2021 Gaweł Jarosiński: a) zwołuje walne zgromadzenie kluczowej spółki GGH Management 3 sp z o.o; pomimo tego że nie był w ogóle upoważniony do zwoływania walnych zgromadzeń a jedynie do uczestnictwa w nich b) nie informuje o tym jedynego wspólnika spółki czyli cypryjskiego GGHRC które ma 100% udziałów w GGH Management 3; c) odwołuje mnie z funkcji Prezesa Zarządu i powołuje do zarządu Philipa i Johna Radziwiłła; d) podnosi kapitał spółki o 50% i sprzedaje cały ten kapitał spółce Furnari Sp z o.o., której właścicielem są... Radziwiłłowie; e) zmienia umowę spółki i daje specjalne osobiste uprawnienia Radziwiłłom, żeby powoływali zarząd spółki i na koniec zmienia adres spółki. Jarosiński i Radziwiłłowie wzięli te papiery, poszli do KRS i zarejestrowali zmiany w ciągu ... dwóch tygodni. Proszę mi powiedzieć, czy to jest legalne, czy to jest normalne?

Wg drugiej strony konfliktu są to działania, które miałyby doprowadzić do zabezpieczenia spłaty pożyczki na 412 tys. EUR.

W żaden sposób. Do żadnej z tych czynności Gaweł Jarosiński nie był upoważniony przez sędzię Wasilewska. A jednak to zrobił we współudziale z Philipem i Johnem Radziwiłłem, jako funkcjonariusz publiczny. I żadne z tych działań nie miało nic wspólnego z zabezpieczenie spłaty pożyczki w spółce cypryjskiej na 412 tys. EUR, żadne. Było to celowe, zaplanowane, skoordynowane i wszystko wskazuje na to, że bezprawne działanie mające na celu przejęcie kontroli nad budynkiem wartym 2 mld PLN.

Rodzina Radziwiłłów na co dzień operuje w USA. Kto im doradza w Polsce?

Głównym doradcą Radziwiłłów w tej całej operacji jest Paweł Dębowski, były partner zarządzający kancelarii prawnej Dentons oraz Wojciech Kozłowski, obecnie partner w kancelarii Dentons.

I co teraz?

Jak się dowiedziałem o tych zmianach w KRS to w imieniu GGHRC spłaciłem te 412 tys. EUR i zacząłem odkręcać te wszystkie zmiany. Zobaczymy, czy KRS przy moich uchwałach będzie działał równo szybko jak przy uchwałach składanych przez Radziwiłłów.

Czy w takiej sytuacji fundusz amerykański nadal jest zainteresowany wykupem Radziwiłłów z Mennicy?

Tak, nadal jest zainteresowany i ponowił ofertę na wykup Radziwiłłów, tylko ze Philip powiedział, że teraz, skoro on jest prezesem i kontroluje budynek to chce 50 mln EUR. Szok. To jest na zasadzie: przejąłem spółkę i zapłać mi teraz jeszcze więcej, 20 proc. więcej. Do mnie mówi, że mogę teraz dochodzić racji w sądzie i odkręcać zmiany w KRS przez kolejne pięć lat.

Jaka jest motywacja, zarówno Philipa Radziwiłła, ale i Pana? Nie składa Pan broni?

Motywacją Philipa są pieniądze, coraz to większe żądania... Budynek Mennica Legacy Tower jest jednym z najdroższych, najwartościowszych budynków w Polsce i jego wartość ciągle rośnie. Dlatego myślę, że pojawiła się po prostu ... chciwość. A moja? Ja chcę spłacić wszystkich obligatariuszy na wszystkich projektach GGH, czyli na Mennicy, na mieszkaniach na wynajem i na akademikach, zarobić należne mi pieniądze na budynku Mennicy i żyć spokojnie. Nie składam broni i nie złożę. Osiem lat ciężko pracowałem, żeby stworzyć budynek Mennica Legacy Tower i każdy na rynku wie to doskonale, kto stał za tym projektem. I nie robiłem tego po to, żeby na samym końcu, jak już jest wszystko gotowe, a wartość inwestycji sięgnęła 500 mln EUR, żeby ktoś teraz zabrał mi to wszystko i jeszcze oskarżał, że nie spłacam obligatariuszy. Moi inwestorzy są nadal gotowi spłacić obligatariuszy, wykupić wszystkich udziałowców z naszej części. Pracujemy nad tym, żeby to się stało i żeby doprowadzić do końca tą historię.

Philip Radziwiłł mówi, że planuje spłacić obligacje detaliczne na Mennicy w całości...

Pewnie będzie chciał spłacić obligacje detaliczne z Mennicy Legacy Tower i tym samym zabrać mi całą nadwyżkę pieniędzy ponad spłatę tych obligacji. Dlatego Philip nie zgadzał się na sprzedaż budynku do innych inwestorów wcześniej. Ciągle głosował przeciwko. On chce zabrać te pieniądze, a to są moje pieniądze, które miały posłużyć między innymi na spłatę obligacji na projektach mieszkań na wynajem i akademikach. Obligatariusze z Mennicy Legacy Tower mają w swoich portfelach także obligacje projektów mieszkań na wynajem i akademików – więc im zależy na spłacie wszystkich obligacji. Staram się ostrzec obligatariuszy, że przyjmując potencjalną ofertę od Philipa Radziwiłła spowodują, że skomplikuje się spłata innych obligacji. Obligatariusze powinni powiedzieć, że albo wszystko jest spłacane albo nie przyjmują oferty.

Skąd Pana takie przypuszczenie, że nie będzie spłaty obligacji na innych projektach?

Jeżeli Philip zabrałby moje pieniądze należne mi ponad spłatę obligatariuszy detalicznych to tym samym będzie mniej pieniędzy na spłatę obligatariuszy na innych projektach. Ja staram się sprzedać pozostałe projekty i spłacić wszystkie obligacje. I jestem już na samym końcu finalizowania tych transakcji, np. pierwsza powinna zamknąć się już w tym tygodniu i wtedy popłyną pierwsze pieniądze z powrotem do obligatariuszy. Z drugiej strony wiem np. że Philip chce wykupić fundusz Credit Value Investments (CVI) z projektu Mennicy ale jego oferta nie uwzględnia spłaty obligatariuszy spółki PAI, która jest uczestnikiem funduszu GGH Property Fund FIZ. To nie jest moja spółka ale wiem, że są tam obligatariusze detaliczni i czekają na pieniądze. Jeżeli CVI przyjmie ofertę Philipa Radziwiłła to obligatariusze PAI mogą nie dostać swoich pieniędzy.

A jak do tego odnosi się Pana długoletni partner Mennica Polska i Zbigniew Jakubas oraz banki finansujące budynek?