fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Kompetencje komisji rewizyjnej w spółce z o.o.

Komisja rewizyjna może działać obok rady nadzorczej, a może też ją zastępować. Nie ma jednak wszystkich jej uprawnień
Komisja rewizyjna, co do zasady, jest fakultatywnym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce jest ona ustanawiana niezwykle rzadko, ustępując miejsca radzie nadzorczej.
Umowa lub akt założycielski może przewidywać, że w spółce będzie funkcjonować tylko jedno z wymienionych gremiów albo oba łącznie, a indywidualna kontrola wspólników będzie wówczas wyłączona bądź ograniczona. Jednakże w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł a udziałowców jest więcej niż 25, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być ustanowione.
[ramka][b]Przykład 1[/b] W M sp. z o.o. jest 20 udziałowców a kapitał zakładowy wynosi 600 tys. zł. Prezes spółki uznał, że z uwagi na wysokość kapitału zakładowego konieczne jest ustanowienie zarówno rady nadzorczej, jak i komisji rewizyjnej. Jego stanowisko nie jest właściwe, wspólników bowiem jest mniej niż 25. Nawet gdyby w M sp. z o.o. kapitał zakładowy przekraczał 500 tys. zł i równocześnie spółka ta liczyłaby więcej niż 25 udziałowców, to obligatoryjne byłoby ustanowienie tylko jednego z wymienionych organów, tj. albo komisji rewizyjnej, albo rady nadzorczej. Łączne ich działanie jest dobrowolne i to tylko wtedy, gdy tak stanowi akt założycielski lub umowa podmiotu.[/ramka] [b]Uwaga![/b] O akcie założycielskim mowa jest wówczas, gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występuje tylko jeden wspólnik, a o umowie, gdy spółka ta została utworzona przez co najmniej dwóch udziałowców. Przy czym sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. [srodtytul]Co może komisja rewizyjna...[/srodtytul] W sytuacji gdy w spółce z o.o. nie istnieje rada nadzorcza, umowa lub akt założycielski może rozszerzyć kompetencje przysługujące komisji rewizyjnej na te zarezerwowane dla rady nadzorczej. [ramka][b]Przykład 2[/b] Akt założycielski Def sp. z o.o. stanowi, że do zbycia przez spółkę nieruchomości wymagana jest zgoda – wyrażona w formie jednomyślnej uchwały – komisji rewizyjnej. Postanowienie to jest prawidłowe. [/ramka] Jednak w świetle wyroku Sądu Najwyższego z 2 lutego 2000 r. (II UKN 360/99) rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej nie może dotyczyć uprawnienia do reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkami zarządu, a umowa o pracę zawarta przez komisję rewizyjną z członkiem zarządu jest nieważna. [ramka][b]Przykład 3[/b] W X sp. z o.o. działa komisja rewizyjna. 20 grudnia 2010 r. zwolniono dyscyplinarnie pana Adama, wiceprezesa zarządu tej spółki. W tej samej dacie został on również odwołany z władz X sp. z o.o. Dzień później, tj. 21 grudnia 2010 r., komisja rewizyjna powołała na wiceprezesa zarządu pana Krzysztofa, natomiast umowę o pracę – w imieniu X sp. z o.o. – zawarł z nim przewodniczący komisji rewizyjnej. Angaż pana Krzysztofa jest zatem nieważny, bo komisja rewizyjna nie może reprezentować spółki z o.o. przy zawieraniu kontraktów o pracę z członkami zarządu.[/ramka] Na gruncie przepisów [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/2000/DU2000Nr%2094poz1037a.asp]kodeksu spółek handlowych[/link] komisja rewizyjna jest wyraźnie uprawniona do: Komisja rewizyjna, co do zasady, jest fakultatywnym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce jest ona ustanawiana niezwykle rzadko, ustępując miejsca radzie nadzorczej. Umowa lub akt założycielski może przewidywać, że w spółce będzie funkcjonować tylko jedno z wymienionych gremiów albo oba łącznie, a indywidualna kontrola wspólników będzie wówczas wyłączona bądź ograniczona. Jednakże w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł a udziałowców jest więcej niż 25, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być ustanowione. [ramka][b]Przykład 1[/b] W M sp. z o.o. jest 20 udziałowców a kapitał zakładowy wynosi 600 tys. zł. Prezes spółki uznał, że z uwagi na wysokość kapitału zakładowego konieczne jest ustanowienie zarówno rady nadzorczej, jak i komisji rewizyjnej. Jego stanowisko nie jest właściwe, wspólników bowiem jest mniej niż 25. Nawet gdyby w M sp. z o.o. kapitał zakładowy przekraczał 500 tys. zł i równocześnie spółka ta liczyłaby więcej niż 25 udziałowców, to obligatoryjne byłoby ustanowienie tylko jednego z wymienionych organów, tj. albo komisji rewizyjnej, albo rady nadzorczej. Łączne ich działanie jest dobrowolne i to tylko wtedy, gdy tak stanowi akt założycielski lub umowa podmiotu.[/ramka] [b]Uwaga![/b] O akcie założycielskim mowa jest wówczas, gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występuje tylko jeden wspólnik, a o umowie, gdy spółka ta została utworzona przez co najmniej dwóch udziałowców. Przy czym sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. [srodtytul]Co może komisja rewizyjna...[/srodtytul] W sytuacji gdy w spółce z o.o. nie istnieje rada nadzorcza, umowa lub akt założycielski może rozszerzyć kompetencje przysługujące komisji rewizyjnej na te zarezerwowane dla rady nadzorczej. [ramka][b]Przykład 2[/b] Akt założycielski Def sp. z o.o. stanowi, że do zbycia przez spółkę nieruchomości wymagana jest zgoda – wyrażona w formie jednomyślnej uchwały – komisji rewizyjnej. Postanowienie to jest prawidłowe. [/ramka] Jednak w świetle [b]wyroku Sądu Najwyższego z 2 lutego 2000 r. (II UKN 360/99) [/b]rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej nie może dotyczyć uprawnienia do reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkami zarządu, a umowa o pracę zawarta przez komisję rewizyjną z członkiem zarządu jest nieważna. [ramka][b]Przykład 3[/b] W X sp. z o.o. działa komisja rewizyjna. 20 grudnia 2010 r. zwolniono dyscyplinarnie pana Adama, wiceprezesa zarządu tej spółki. W tej samej dacie został on również odwołany z władz X sp. z o.o. Dzień później, tj. 21 grudnia 2010 r., komisja rewizyjna powołała na wiceprezesa zarządu pana Krzysztofa, natomiast umowę o pracę – w imieniu X sp. z o.o. – zawarł z nim przewodniczący komisji rewizyjnej. Angaż pana Krzysztofa jest zatem nieważny, bo komisja rewizyjna nie może reprezentować spółki z o.o. przy zawieraniu kontraktów o pracę z członkami zarządu.[/ramka] Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych komisja rewizyjna jest wyraźnie uprawniona do: - wytaczania powództw o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, - występowania przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z k.s.h. bądź o uchylenie uchwały sprzecznej z umową, dobrymi obyczajami i godzącej w interesy podmiotu lub mającej na celu pokrzywdzenie udziałowca, - zwoływania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie uczyni tego w ustawowo lub umownie zakreślonym terminie, - zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez komisję rewizyjną. [ramka][b]Przykład 4[/b] Do prezesa zarządu Y sp. z o.o. 15 grudnia 2010 r. wpłynął wniosek – podpisany przez wszystkich członków komisji rewizyjnej – o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z powodu konfliktu między członkami zarządu, uniemożliwiającego prawidłowe jej funkcjonowanie. Żądanie to pozostało bez jakiejkolwiek reakcji zarządu, zatem 30 grudnia 2010 r. komisja rewizyjna zwołała nadzwyczajne zebranie udziałowców na 17 stycznia 2011 r., wysyłając zaproszenia do wspólników pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru. Komisja rewizyjna Y sp. z o.o. mogła zwołać nadzwyczajne zgromadzenie udziałowców, bo zarząd tego nie uczynił w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.[/ramka] Natomiast na podstawie art. 219 § 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 221 § 1 k.s.h. – w celu wykonywania swoich obowiązków – komisja rewizyjna uprawniona jest do badania wszelkich dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań oraz wyjaśnień, a ponadto dokonywania rewizji stanu majątku podmiotu. [b]Uwaga![/b] Komisja rewizyjna – w przeciwieństwie do rady nadzorczej – nie ma prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki ani sprawować stałego nadzoru nad jej działalnością. [srodtytul]...a co musi[/srodtytul] Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Organ ten zobligowany jest również do corocznego składania zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Wymienione czynności to ustawowe minimum. Umowa lub akt założycielski spółki z o.o. – pod warunkiem że nie ma ona rady nadzorczej – może rozszerzyć te obowiązki. [ramka][b]Przykład 5[/b] Umowa ABC sp. z o.o., w której nie funkcjonuje rada nadzorcza, stanowi, że komisja rewizyjna ma obowiązek opiniowania kandydatów do pełnienia funkcji prezesa zarządu tej spółki. Postanowienie takie jest dopuszczalne.[/ramka] [i]Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku[/i] wytaczania powództw o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, Komisja rewizyjna, co do zasady, jest fakultatywnym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce jest ona ustanawiana niezwykle rzadko, ustępując miejsca radzie nadzorczej. Umowa lub akt założycielski może przewidywać, że w spółce będzie funkcjonować tylko jedno z wymienionych gremiów albo oba łącznie, a indywidualna kontrola wspólników będzie wówczas wyłączona bądź ograniczona. Jednakże w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł a udziałowców jest więcej niż 25, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być ustanowione. [ramka][b]Przykład 1[/b] W M sp. z o.o. jest 20 udziałowców a kapitał zakładowy wynosi 600 tys. zł. Prezes spółki uznał, że z uwagi na wysokość kapitału zakładowego konieczne jest ustanowienie zarówno rady nadzorczej, jak i komisji rewizyjnej. Jego stanowisko nie jest właściwe, wspólników bowiem jest mniej niż 25. Nawet gdyby w M sp. z o.o. kapitał zakładowy przekraczał 500 tys. zł i równocześnie spółka ta liczyłaby więcej niż 25 udziałowców, to obligatoryjne byłoby ustanowienie tylko jednego z wymienionych organów, tj. albo komisji rewizyjnej, albo rady nadzorczej. Łączne ich działanie jest dobrowolne i to tylko wtedy, gdy tak stanowi akt założycielski lub umowa podmiotu.[/ramka] [b]Uwaga![/b] O akcie założycielskim mowa jest wówczas, gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występuje tylko jeden wspólnik, a o umowie, gdy spółka ta została utworzona przez co najmniej dwóch udziałowców. Przy czym sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. [srodtytul]Co może komisja rewizyjna...[/srodtytul] W sytuacji gdy w spółce z o.o. nie istnieje rada nadzorcza, umowa lub akt założycielski może rozszerzyć kompetencje przysługujące komisji rewizyjnej na te zarezerwowane dla rady nadzorczej. [ramka][b]Przykład 2[/b] Akt założycielski Def sp. z o.o. stanowi, że do zbycia przez spółkę nieruchomości wymagana jest zgoda – wyrażona w formie jednomyślnej uchwały – komisji rewizyjnej. Postanowienie to jest prawidłowe. [/ramka] Jednak w świetle wyroku Sądu Najwyższego z 2 lutego 2000 r. (II UKN 360/99) rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej nie może dotyczyć uprawnienia do reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkami zarządu, a umowa o pracę zawarta przez komisję rewizyjną z członkiem zarządu jest nieważna. [ramka][b]Przykład 3[/b] W X sp. z o.o. działa komisja rewizyjna. 20 grudnia 2010 r. zwolniono dyscyplinarnie pana Adama, wiceprezesa zarządu tej spółki. W tej samej dacie został on również odwołany z władz X sp. z o.o. Dzień później, tj. 21 grudnia 2010 r., komisja rewizyjna powołała na wiceprezesa zarządu pana Krzysztofa, natomiast umowę o pracę – w imieniu X sp. z o.o. – zawarł z nim przewodniczący komisji rewizyjnej. Angaż pana Krzysztofa jest zatem nieważny, bo komisja rewizyjna nie może reprezentować spółki z o.o. przy zawieraniu kontraktów o pracę z członkami zarządu.[/ramka] Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych komisja rewizyjna jest wyraźnie uprawniona do: - wytaczania powództw o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, - występowania przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z k.s.h. bądź o uchylenie uchwały sprzecznej z umową, dobrymi obyczajami i godzącej w interesy podmiotu lub mającej na celu pokrzywdzenie udziałowca, - zwoływania zwyczajnego zgro- madzenia wspólników, jeżeli zarząd nie uczyni tego w ustawowo lub umownie zakreślonym terminie, - zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez komisję rewizyjną. [ramka][b]Przykład 4[/b] Do prezesa zarządu Y sp. z o.o. 15 grudnia 2010 r. wpłynął wniosek – podpisany przez wszystkich członków komisji rewizyjnej – o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z powodu konfliktu między członkami zarządu, uniemożliwiającego prawidłowe jej funkcjonowanie. Żądanie to pozostało bez jakiejkolwiek reakcji zarządu, zatem 30 grudnia 2010 r. komisja rewizyjna zwołała nadzwyczajne zebranie udziałowców na 17 stycznia 2011 r., wysyłając zaproszenia do wspólników pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru. Komisja rewizyjna Y sp. z o.o. mogła zwołać nadzwyczajne zgromadzenie udziałowców, bo zarząd tego nie uczynił w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.[/ramka] Natomiast na podstawie art. 219 § 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 221 § 1 k.s.h. – w celu wykonywania swoich obowiązków – komisja rewizyjna uprawniona jest do badania wszelkich dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań oraz wyjaśnień, a ponadto dokonywania rewizji stanu majątku podmiotu. [b]Uwaga![/b] Komisja rewizyjna – w przeciwieństwie do rady nadzorczej – nie ma prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki ani sprawować stałego nadzoru nad jej działalnością. [srodtytul]...a co musi[/srodtytul] Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Organ ten zobligowany jest również do corocznego składania zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Wymienione czynności to ustawowe minimum. Umowa lub akt założycielski spółki z o.o. – pod warunkiem że nie ma ona rady nadzorczej – może rozszerzyć te obowiązki. [ramka][b]Przykład 5[/b] Umowa ABC sp. z o.o., w której nie funkcjonuje rada nadzorcza, stanowi, że komisja rewizyjna ma obowiązek opiniowania kandydatów do pełnienia funkcji prezesa zarządu tej spółki. Postanowienie takie jest dopuszczalne.[/ramka] [i]Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku[/i] występowania przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z k.s.h. bądź o uchylenie uchwały sprzecznej z umową, dobrymi obyczajami i godzącej w interesy podmiotu lub mającej na celu pokrzywdzenie udziałowca, - zwoływania zwyczajnego zgro- madzenia wspólników, jeżeli zarząd nie uczyni tego w ustawowo lub umownie zakreślonym terminie, - zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez komisję rewizyjną. [ramka][b]Przykład 4[/b] Do prezesa zarządu Y sp. z o.o. 15 grudnia 2010 r. wpłynął wniosek – podpisany przez wszystkich członków komisji rewizyjnej – o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z powodu konfliktu między członkami zarządu, uniemożliwiającego prawidłowe jej funkcjonowanie. Żądanie to pozostało bez jakiejkolwiek reakcji zarządu, zatem 30 grudnia 2010 r. komisja rewizyjna zwołała nadzwyczajne zebranie udziałowców na 17 stycznia 2011 r., wysyłając zaproszenia do wspólników pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru. Komisja rewizyjna Y sp. z o.o. mogła zwołać nadzwyczajne zgromadzenie udziałowców, bo zarząd tego nie uczynił w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.[/ramka] Natomiast na podstawie art. 219 § 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 221 § 1 k.s.h. – w celu wykonywania swoich obowiązków – komisja rewizyjna uprawniona jest do badania wszelkich dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań oraz wyjaśnień, a ponadto dokonywania rewizji stanu majątku podmiotu. [b]Uwaga![/b] Komisja rewizyjna – w przeciwieństwie do rady nadzorczej – nie ma prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki ani sprawować stałego nadzoru nad jej działalnością. [srodtytul]...a co musi[/srodtytul] Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Organ ten zobligowany jest również do corocznego składania zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Wymienione czynności to ustawowe minimum. Umowa lub akt założycielski spółki z o.o. – pod warunkiem że nie ma ona rady nadzorczej – może rozszerzyć te obowiązki. [ramka][b]Przykład 5[/b] Umowa ABC sp. z o.o., w której nie funkcjonuje rada nadzorcza, stanowi, że komisja rewizyjna ma obowiązek opiniowania kandydatów do pełnienia funkcji prezesa zarządu tej spółki. Postanowienie takie jest dopuszczalne.[/ramka] Problematyka Główne zasady [i]Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku[/i]
Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA

REDAKCJA POLECA

REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA