fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Jak dyscyplinować zarządy spółek

123RF
Sądy nie wiedzą, czy karząc członka zarządu spółki za niedopełnienie obowiązków z kodeksu spółek handlowych, mają badać jego winę czy też odpowiada on za samo naruszenie przepisów.

Sąd Okręgowy w Gliwicach zapytał Sąd Najwyższy, jaki charakter mają kary nakładane przez sąd rejestrowy na członków zarządu spółki za zaniedbania zgłoszeniowe, takie jak: niezłożenie sądowi listy wspólników, nieprowadzenie księgi udziałów zgodnie z przepisami, niezwoływanie zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź tolerowanie braku rady nadzorczej w spółce. Artykuł 594 kodeksu spółek handlowych przewiduje za takie zaniedbania grzywnę do 20 tys. zł, którą nakłada sąd rejestrowy.

Okazuje się, że sądy nie wiedzą, czy są to przepisy karne. A jeśli tak, to czy chodzi o przestępstwa czy wykroczenia. Mogą to też być cywilne delikty zależne od winy członka zarządu bądź wreszcie środki przymuszające niezależne od zawinienia menedżera – stosowane za sam fakt niedochowania rygorów k.s.h.

W literaturze prawa są różne stanowiska. Wśród nich i takie, że to, iż sąd cywilny (rejestrowy) wymierza karę, nie odbiera jej automatycznie karnego charakteru. Trybunał Konstytucyjny w jednym z orzeczeń wskazał bowiem, że to, jaki sąd zajmuje się wymierzeniem kary, jest tylko kwestią organizacyjną.

Problem charakteru kary wynikł w tzw. postępowaniu przymuszającym, które wszczął Sąd Rejestrowy w Gliwicach wobec Sylwii B., jedynego członka zarządu spółki z o.o. z Zabrza, wpisanej do rejestru od 2003 r.

Spółka ta od 2004 r. nie składała rocznych sprawozdań finansowych ani nie zwoływała zgromadzenia wspólników, co powinna czynić przynajmniej raz w roku (w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego). Sąd ukarał Sylwię B. dwukrotnie grzywnami. Odwołała się ona do Sądu Okręgowego, wskazując, że spółka od lat nie prowadzi działalności, nie mogła więc zwołać zgromadzenia wspólników. Uzupełniła sprawozdania za ostatnie trzy lata. Wskazała, że za lata wcześniejsze nie może odpowiadać, bo odpowiedzialność, niezależnie od tego, czy uznać naruszenie za wykroczenie czy za przestępstwo, się przedawniła.

Prof. Michał Romanowski z Uniwersytetu Warszawskiego, członek Komisji Kodyfikacyjnej, uważa, że rygory te mają przede wszystkim charakter publicznoprawny, bliższy prawu karnemu. Powinny być zatem stosowane jak najprościej. Zatem nie należy badać winy członka zarządu, tylko karać za samo naruszenie obowiązków wynikających z k.s.h.

1 stycznia 2015 r. weszła w życie nowela ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (DzU z 29 grudnia 2014 r., poz. 1924), która ma uaktualnić wpisy w KRS i wzmacnia funkcję kontrolną sądu rejestrowego. Pytanie SO pokazuje jednak, że prawo spółek pozostawia wciąż wiele wątpliwości. A sąd musi wiedzieć, jakie przepisy ma stosować.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA