Krzysztof Grabowski: Prawa mniejszości to nie patologia

Z uwagą przeczytałem w Rzeczpospolitej z 18 września 2020 r. wypowiedź prof. Andrzeja Szumańskiego na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, zwanej w skrócie prawem holdingowym. Szczególnie uderzył mnie argument, że ten projekt powstał, ponieważ „mniejszość nie może terroryzować większości, bo prowadzi to do patologii". Podobny argument o „szantażu korporacyjnym" został użyty wcześniej, gdy w 1997 r. wprowadzono do Kodeksu handlowego przepis art. 414 § 2, odbierający możliwość zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej, „jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza", przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy dysponujących mniej niż 1 proc. ogólnej liczby głosów. W wyniku powszechnej krytyki przepis ten został usunięty z dniem 1 stycznia 2001 r., gdy w życie wszedł Kodeks spółek handlowych, przywracający to prawo wszystkim akcjonariuszom, wprowadzając w jego miejsce ekonomiczną ochronę spółki przed szantażem korporacyjnym. Udało się więc zwalczyć patologię, jednak nie przez drastyczne ograniczenie praw akcjonariuszy mniejszościowych, lecz przez wprowadzenie mechanizmów umożliwiających uzyskanie przez spółkę odszkodowania za nadużycie tych praw. Szerzej opisałem to w książce stanowiącej publikację mojej rozprawy doktorskiej: „Dyrektywa o prawach akcjonariuszy. Studium tworzenia prawa i przewodnik po dyrektywie".