W połowie XVI wieku polityczny krajobraz Europy doznał wstrząsu – zapadło się państwo inflanckie. Po ten łakomy kąsek ziemi wyciągnęli ręce bliżsi i dalsi sąsiedzi: Polacy z Litwinami, Szwedzi, Duńczycy... I oczywiście Rosjanie.

Dobrze się żyło w państwie inflanckim. Szlachta piła tam miód ze srebrnych pucharów i nosiła koszule wyszywane perłami. Mieszczanie pomnażali swoje majątki. Nawet łotewscy i estońscy poddani, choć bez wątpienia uciskani przez niemieckich panów, egzystowali pod ich rządami nie najgorzej – przynajmniej w porównaniu z chłopskim losem w krajach ościennych. Inflanty bez zbytniej przesady można było nazwać ziemią szczęśliwą.

Jednak szczęście nigdy nie trwa długo. Inflanty były państwem słabym. Właściwie nie było to jedno państwo, lecz konfederacja kilku mniejszych państewek. Najsilniejsze z nich, inflancka prowincja zakonu krzyżackiego (dawni Kawalerowie Mieczowi) rządzona przez tzw. mistrza krajowego albo landmistrza, trzymało w całości luźny zlepek kilku księstw biskupich. Dopóki Krzyżacy stanowili realną siłę, struktury państwowe jako tako funkcjonowały, choć niejeden raz przyszło landmistrzom wojować z niepokornymi biskupami. Gdy zakon tracił na znaczeniu, Inflanty poczęły pękać w szwach.

Trzaskom sypiącej się budowli chciwie przysłuchiwał się sąsiad zza wschodniej miedzy. Zakon inflancki od wieków wojował z ruskimi księstwami, Pskowem i Nowogrodem. Moskwa, gdy tylko je sobie podporządkowała, zyskując tym samym wspólną z Inflantami granicę, natychmiast wkroczyła na starą wojenną ścieżkę. Pretekstem do konfliktu były rosyjskie roszczenia co do dwóch pogranicznych miast, Narwy i Dorpatu (Tartu), dziś leżących na terytorium Estonii. Oba były kiedyś grodami, w których – co prawda przez krótki czas – panowali ruscy kniaziowie. Jednak Moskwie w rzeczywistości chodziło o znacznie więcej: Inflanty zagradzały jej drogę do Bałtyku. Potrzebowała inflanckich portów, by na handlu z zachodem Europy zbijać majątek i rosnąć w polityczną potęgę.