W sporze ze spółką nie można występować jednocześnie po obu stronach

Wcześniejsza uchwała wspólników po otwarciu likwidacji nie stanowi już upoważnienia do sprzedaży nieruchomości z wolnej ręki

Aktualizacja: 23.03.2010 03:42 Publikacja: 23.03.2010 02:00

W sporze ze spółką nie można występować jednocześnie po obu stronach

Foto: www.sxc.hu

[b]Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 17 marca 2010 r. (III CSK 511/09). [/b]

Dotyczył on spółki z o.o. Seewald Rolno-Handlowa. Jej wspólnicy: Ewald S. i małżonkowie Jadwiga oraz Jerzy W., podjęli w marcu 2002 r. uchwałę zezwalającą zarządowi na sprzedaż należącej do niej nieruchomości o pow. 340 ha za cenę nie niższą niż 1,6 mln zł. Ewald S. nie tylko wspólnikiem lecz także był wierzycielem tej spółki.

W 2003 r. przeniósł wierzytelność na kwotę 1 mln zł na spółkę z o.o. Pol-Corn. Spłata drugiej jego należności, wynoszącej 194 tys. zł, została zabezpieczona hipoteką obciążającą wskazaną nieruchomość. W 2003 r. wspólnicy Seewald podjęli uchwałę o jej likwidacji.

Likwidatorami zostali Jadwiga i Jerzy W. W kwietniu 2006 r. sprzedali oni wspomnianą nieruchomość za 2,35 mln zł.

[srodtytul]Podważenie umowy sprzedaży[/srodtytul]

Po tej transakcji Ewald S. wystąpił przeciwko spółce i nabywczyni z pozwem o ustalenie, że umowa sprzedaży jest nieważna. Jako interwenient uboczny przystąpił do sprawy po stronie pozwanej Leszek B. – notariusz, który spisał tę umowę.

W marcu 2007 r. sąd I instancji uwzględnił żądanie Ewalda S., a [b]sąd II instancji wyrokiem z kwietnia 2008 r. [/b]zaakceptował ten werdykt. W ocenie sądów umowa jest nieważna jako sprzeczna z art. 282 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link].

W myśl tego przepisu nieruchomości mogą być sprzedawane w toku likwidacji spółki z o.o. w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż uchwalona przez wspólników.

Nieruchomość zaś, o którą chodzi w tej sprawie, została sprzedana z wolnej ręki, mimo braku takiej uchwały. Wbrew twierdzeniom pozwanej spółki i notariusza sądy uznały, że nie można uznać za taką uchwały z 2002 r. upoważniającej zarząd do sprzedania nieruchomości za cenę nie niższą od 1,6 mln zł.

[srodtytul]Interwencja uboczna[/srodtytul]

W toku postępowania apelacyjnego interwencję uboczną po stronie powoda – Ewalda S. – zgłosiła jako wspólniczka Jadwiga W. będąca likwidatorką.

Sąd uznał, że jest to dopuszczalne, bo spółkę może reprezentować drugi likwidator, Jerzy W. Jadwiga W. ma interes prawny jako jej wspólniczka w powrocie nieruchomości do spółki.

W 2007 r. zapadł wyrok wyłączający Ewalda S. z pozwanej spółki z dniem 23 grudnia 2002 r. (wyłączenie ma skutek wsteczny od dnia doręczenia pozwu – 269 k.s.h.).

Jadwiga W. odkupiła jego udziały za 49 gr. Sąd II instancji przyjął, że wyłączenie wspólnika nie pozbawia go legitymacji do występowania w takiej sprawie, bo ma interes prawny w uczestniczeniu w niej jako wierzyciel spółki i pozwany przez nią w sprawie o odszkodowanie.

[srodtytul]Niewłaściwa reprezentacja[/srodtytul]

Sąd Najwyższy wskutek skargi kasacyjnej Leszka B. uchylił zaskarżony wyrok i zniósł jako nieważne postępowanie przed sądem I instancji od 1 października 2008 r., tj. od dnia zgłoszenia interwencji ubocznej przez Jadwigę W. Przyczyną nieważności, którą także SN bierze pod uwagę z urzędu, był brak właściwej reprezentacji spółki.

Zdecydował o tym wzgląd na art. 280 i art. 210 k.s.h. Pierwszy z nich nakazuje stosować do likwidatorów co przepisy dotyczące członków zarządu. W myśl zaś art. 210 k.s.h. w umowach i sporze między członkiem zarządu, a więc i likwidatorem, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

SN stwierdził, że w „sporze” oznacza nie tylko sytuację, gdy członek zarządu czy likwidator jest pozwanym lub powodem, ale także gdy przystępuje do sprawy jako interwenient uboczny w stronie wobec spółki przeciwnej. Art. 210 k.s.h., tłumaczył sędzia Krzysztof Strzelczyk, ma na celu ochronę interesów spółki. Liczy się potencjalna możliwość konfliktu interesów. Nie wystarczy, że spółkę będzie reprezentował inny likwidator.

SN zgodził się natomiast z oceną sądów dotyczącą uchwały z 2002 r. Nie można uznać, że uchwała ta, podjęta cztery lata przed sprzedażą w innym kontekście faktycznym i prawnym, adresowana do członków zarządu, jest uchwałą, o której mowa w art. 282 k.s.h. Taka uchwala musi być podjęta w toku likwidacji.

Konsumenci
Pozew grupowy oszukanych na pompy ciepła. Sąd wydał zabezpieczenie
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Sądy i trybunały
Dr Tomasz Zalasiński: W Trybunale Konstytucyjnym gorzej już nie będzie
Konsumenci
TSUE wydał ważny wyrok dla frankowiczów. To pokłosie sprawy Getin Banku
Nieruchomości
Właściciele starych budynków mogą mieć problem. Wygasają ważne przepisy
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Prawo rodzinne
Przy rozwodzie z żoną trzeba się też rozstać z częścią krów