Zarząd może potwierdzić umowę zawartą przed laty

[b]Dopuszczalność takiego przekazu potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 15 kwietnia 2010 r. (III CSK 544/09).[/b]

[srodtytul]Odnowienie długu i przekaz[/srodtytul]

Początek sprawie dała umowa odnowienia długu zawarta 19 listopada 2001 r. między firmą Kuchnia Polska – Dom Inwestycyjny SA a jej wierzycielem Krzysztofem W. Na jej podstawie Krzysztof W. miał przejąć przysługujące spółce udziały ponadobowiązkowe Rolniczej Korporacji Spółdzielczej o wartości 2 mln 450 tys. zł. Spółka zaś jako dłużnik uzyskała umorzenie do tej kwoty części wierzytelności, jaką miał wobec niej Krzysztof W.

Tego samego dnia spółka złożyła spółdzielni oświadczenie o rezygnacji z członkostwa i wniosła o zarachowanie swej wierzytelności z racji należnego jej zwrotu udziałów na poczet udziału członkowskiego Krzysztofa W.

Krzysztof W. 22 listopada 2001 r. złożył deklarację członkowską i zadeklarował wniesienie udziałów za 2 mln 450 tys. zł. Spółdzielnia w uchwale podjętej w tym samym dniu przyjęła rezygnację spółki i zarachowała jej udziały na rzecz Krzysztofa W., który już wcześniej był jej członkiem.

[srodtytul]Spółdzielnia odmawia zwrotu udziałów[/srodtytul]

W 2005 r. Krzysztof W. po pozbawieniu go członkostwa w spółdzielni zażądał zwrotu wpłaty na udziały. Spółdzielnia odmówiła i sprawa znalazła się w sądzie.

Spółdzielnia twierdziła, że Krzysztof W. nie nabył udziałów, których zwrotu się domaga. Umowa odnowienia długu była bowiem nieważna i nieważne, jako sprzeczne z prawem spółdzielczym, było również przekazanie udziałów spółki na rzecz Krzysztofa W. Jako przyczynę nieważności umowy odnowienia spółdzielnia wskazała niewłaściwą reprezentację spółki przy jej zawieraniu.

W dniu zawarcia tej umowy Krzysztof W. był bowiem jej prezesem, a Marek U., który wraz z wiceprezesem Waldemarem S. ją podpisał (a także pismo skierowane do spółdzielni), nigdy nie był wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego ani jako członek zarządu, ani jako członek rady nadzorczej.

Sąd rejestrowy odmówił wykreślenia Krzysztofa W. z KRS jako członka zarządu i wpisania na jego miejsce Marka U. z powodu uchybień przy podejmowaniu odpowiednich uchwał rady nadzorczej spółki. Krzysztof W. został wykreślony z KRS dopiero 11 września 2002 r.

W trakcie procesu w uchwale z maja 2007 r. zarząd spółki potwierdził w trybie art. 103 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928]kodeksu cywilnego[/link] ważność i skuteczność umowy odnowienia z 22 listopada 2001 r.

[srodtytul]Oddalenie żądania[/srodtytul]

Sąd I instancji oddalił żądanie Krzysztofa W., a sąd II instancji zaakceptował ten wyrok. W ich ocenie umowa odnowienia długu, a także oświadczenie spółki o rezygnacji z członkostwa były nieważne. Ponieważ w dniu zawierania umowy Krzysztof W. był prezesem, to – jak wymaga tego art. 379 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] – spółkę powinna reprezentować przy tej czynności rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a to oznacza, że czynności dokonane z jego naruszeniem są nieważne – argumentowały sądy.

W konsekwencji uznały, że nie doszło też do rezygnacji spółki z członkostwa spółdzielni i przejścia jej udziałów na Krzysztofa W.

Wskutek skargi kasacyjnej Krzysztofa W. Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpatrzenia. Zadecydowała o tym słuszność zarzutu naruszenia art. 381 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=FDF99C230D0F64B64ED9626B89F4DEE3?id=70930]kodeksu postępowania cywilnego[/link]. Sąd II instancji nie przyjął bowiem zgłoszonego w postępowaniu apelacyjnym dowodu dotyczącego istotnej dla sprawy okoliczności. Chodzi o uchwałę rady nadzorczej spółki z 9 września 2001 r. o odwołaniu Krzysztofa W. z funkcji prezesa i powołaniu na nią Marka U. Mogła ona świadczyć, że w dniu zawierania umowy odnowienia i składania oświadczenia o rezygnacji z członkostwa spółdzielni członkiem zarządu był Marek U., a nie Krzysztof W.

SN zaznaczył, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie uzależniają skuteczności powołania członka zarządu od jego wpisu do KRS.

[srodtytul]Do zwrotu 2,45 mln zł[/srodtytul]

Sąd II instancji po ponownym rozpatrzeniu sprawy zasądził na rzecz Krzysztofa W. całą żądaną kwotę wraz z odsetkami od dnia zgłoszenia pozwu. Przyjął przede wszystkim, odwołując się do orzecznictwa SN ([b]uchwała składu siedmiu sędziów SN, III CZP 31/07[/b]), że doszło do skutecznego potwierdzenia przez zarząd spółki w trybie art. 103 k.c. ważności i skuteczności umowy odnowienia.

Tym samym przekaz wierzytelności spółki wobec spółdzielni na rzecz Krzysztofa W. był skuteczny. Nie można więc kwestionować jego uprawnienia do zwrotu udziałów nadobowiązkowych uzyskanych wskutek tego przekazu.

[srodtytul]Przekaz był skuteczny[/srodtytul]

Tym razem skargę kasacyjną wniosła pozwana spółdzielnia. Zarzuciła naruszenie wielu przepisów kodeksu cywilnego, prawa spółdzielczego oraz kodeksu spółek handlowych.

Sąd Najwyższy skargę kasacyjną oddalił. - Zaskarżony wyrok odpowiada prawu – zaznaczyła sędzia Bogumiła Ustjanicz. Nieskuteczny okazał się przede wszystkim zarzut naruszenia art. 103 § 1 i 3 k.c. zgłoszony w odniesieniu do umowy odnowienia długu.

– Potwierdzenie tej umowy w uchwale zarządu spółki z maja 2007 r. konwalidowało nieprawidłowość dotyczącą reprezentacji spółki w dniu zawierania tej umowy. Uchwała SN z 14 września 2007 r. dopuszcza taką możliwość – stwierdziła sędzia.

Odnosząc się do zarzutu niedopuszczalności zbywania udziałów w spółdzielni w świetle prawa spółdzielczego, słowem – handlowania nimi, sędzia stwierdziła, że z umowy odnowienia wyraźnie wynika, iż Krzysztof W. nabył na jej podstawie nie udziały, lecz prawo do wierzytelności spółki wobec spółdzielni z tytułu zwrotu wpłat na udziały. Przepisy prawa spółdzielczego nie zostały naruszone.

[ramka][b]Co wynika z przepisów[/b]

W art. 103 § 1 kodeksu cywilnego zapisano, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.