Umowa z fałszywym organem nie jest wiążąca

Gdy uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej niezbędna do zawarcia umowy czy też podjęcia innej czynności prawnej została uchylona, dla osób trzecich umowa pozostaje ważna, jeśli działały one w dobrej wierze

Publikacja: 04.07.2008 08:45

W wyroku z 26 czerwca 2008 r. (sygn. II CSK 49/08) Sąd Najwyższy

uznał, że ta zasada, zapisana w art. 427 § 2

kodeksu spółek handlowych

, dotyczy tylko uchwał niezbędnych do podjęcia czynności prawnej. Do takich należą np. uchwały wyrażające zgodę na sprzedaż nieruchomości spółki akcyjnej czy obciążenie jej hipoteką.

W ocenie SN nie mogą natomiast na art. 427 § 2 k.s.h. powoływać się kontrahenci spółki, z którymi umowę podpisał w jej imieniu tzw. fałszywy pełnomocnik czy raczej fałszywy organ. Była nim w sprawie, której dotyczy ten wyrok, osoba powołana do zarządu uchwałą walnego zgromadzenia niemającego do tego kompetencji, uchyloną potem przez sąd.

Sprawę tę wszczęła spółka akcyjna EMKA, do której należy centrum handlowe o tej samej nazwie. Pozwanym jest spółka z o.o. SANO, najemca lokalu użytkowego znajdującego się w tym centrum.

W spółce EMKA obowiązuje reprezentacja łączna: do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwu członków zarządu. W myśl art. 368 § 4 k.s.h. zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej.

Statut EMKA odstępstw od tej zasady nie przewiduje. Mimo to walne zgromadzenie w grudniu 2005 r. podjęło uchwałę o powołaniu do zarządu dwu członków, w tym Andrzeja W. W tym samym dniu Andrzej W. wraz z innym członkiem zarządu, powołanym prawidłowo wcześniej, podpisał aneks do umowy najmu z spółką SANO, która uczestniczyła w walnym zgromadzeniu jako akcjonariusz EMKA i tego dnia sprzedała jej akcje. Umowa najmu zawarta została w 2001 r. na dziesięć lat. Aneks zmienił wysokość czynszu, przyznawał SANO wyłączność na prowadzenie w centrum supermarketu i przedłużał umowę najmu do roku 2017.

Wyrokiem z marca 2006 r. sąd na żądanie spółki EMKA uchylił uchwałę walnego zgromadzenia powołującą Andrzeja W. do zarządu jako sprzeczną z art. 368 § 4 k.s.h.

Po tym wyroku EMKA wystąpiła do sądu o ustalenie, że aneks do umowy najmu jest nieważny, bo został podpisany przez tzw. fałszywego pełnomocnika – osobę nieuprawnioną do jej reprezentowania.

Sąd I instancji uwzględnił to żądanie. Sąd II instancji zmienił jego werdykt. Inaczej niż sąd I instancji uznał, że w sprawie tej ma zastosowanie art. 427 § 2 k.s.h., na który powoływała się SANO. Zgodził się z nią, że podpisując aneks, działała w dobrej wierze, w przekonaniu, że EMKA jest reprezentowana właściwie przez osoby upoważnione do składnia oświadczeń w jej imieniu.

Sąd II instancji nie przyjął, powołując się na art. 479

12

kodeksu postępowania cywilnego, twierdzeń EMKA, że SANO nie działała w dobrej wierze, bo przecież jako akcjonariusz wiedziała, że Andrzej W. został powołany do zarządu przez walne zgromadzenie, które nie jest uprawnione do podejmowania takich decyzji.

W myśl wskazanego przepisu w sprawach gospodarczych wszystkie twierdzenia oraz dowody na ich poparcie muszą być podane w pozwie pod rygorem utraty prawa do powoływania ich w toku postępowania. Tymczasem w pozwie EMKA dobrej wiary SANO nie kwestionowała.

Sąd Najwyższy wskutek skargi kasacyjnej EMKA uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sędzia Jan Górowski zaznaczył przede wszystkim, iż nie sposób zgodzić się z wykładnią art. 479

12

k.p.c. przyjętą przez sąd II instancji.

– Nie można przyjąć – mówił sędzia – że obowiązkiem powoda jest uprzedzenie w pozwie ewentualnych zarzutów, jakie mógłby zgłosić potem pozwany. Nie można od niego wymagać, by podsuwał mu argumenty wskazujące na bezzasadność powództwa.

Jednakże o decyzji Sądu Najwyższego zadecydowało to, że art. 427 § 2 k.s.h., na którym opiera się wyrok sądu II instancji, nie ma w tej sprawie zastosowania. Dotyczy on bowiem tylko sytuacji przewidzianych w art. 17 k.s.h. – tłumaczył sędzia – tj. gdy do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały walnego zgromadzenia, gdy uchwała taka jest elementem czynności prawnej. Do podpisania aneksu nie była ona potrzebna.

Umowa zawarta z osobą nieuprawnioną do działania w imieniu osoby prawnej – fałszywym organem, nie wywołuje skutków prawnych. Natomiast interesy osób trzecich w razie zawarcia takiej umowy – zaznaczył sędzia – zabezpiecza

art. 39

kodeksu cywilnego

.

W myśl art. 39 kodeksu cywilnego ten, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc jej organem, obowiązany jest:

- zwrócić to, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu tej umowy,

- naprawić szkodę, którą druga strona poniosła wskutek tego, że taką umowę zawarła, nie wiedząc o braku umocowania. Przepis ten pozwala więc zgłaszać pretensje tylko do fałszywego pełnomocnika. Spółka czy inna osoba prawna za działania osoby rzekomo ją reprezentującej nie odpowiada.

W wyroku z 26 czerwca 2008 r. (sygn. II CSK 49/08) Sąd Najwyższy

uznał, że ta zasada, zapisana w art. 427 § 2

Pozostało 98% artykułu
Czym jeździć
Technologia, której nie zobaczysz. Ale możesz ją poczuć
Materiał Promocyjny
BaseLinker uratuje e-sklep przed przestojem
Tu i Teraz
Skoda Kodiaq - nowy wymiar przestrzeni
Nieruchomości
Ministerstwo Rozwoju przekazało ważną wiadomość ws. ogródków działkowych
Prawo dla Ciebie
Nowy obowiązek dla właścicieli psów i kotów. Znamy szacowany koszt
Nieruchomości
Sąsiad buduje ogrodzenie i chce zwrotu połowy kosztów? Przepisy są jasne