Zarząd spółki nie może oceniać zasadności wniosku akcjonariusza o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia – stwierdził [b]NSA 6 października 2009 r. (sygn. II GSK 53-55/09)[/b].

Sprawy kar dla byłych prezesów Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń to pokłosie głośnego konfliktu między akcjonariuszami.

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Nie zbadał jednak, czy kary pieniężne wymierzone przez Komisję Nadzoru Finansowego byłemu prezesowi i dwóm byłym wiceprezesom PTU były w ogóle zasadne.

– A takie decyzje uniemożliwiają objęcie funkcji w zarządach spółek podlegających nadzorowi KNF i wymagających jej autoryzacji – mówi radca prawny Maciej Wasądnik reprezentujący ukaranych.

We wrześniu 2007 r. ukarani odmówili spółce Techwell zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W PTU odbywały się już od dziesięciu miesięcy, ale nie można było nawet wybrać przewodniczącego. Uniemożliwiał to konflikt między akcjonariuszami, który pojawił się po zmianie w 2006 r. zarządu spółki Ciech, mającej ponad 45 proc. akcji PTU. Zarząd PTU uznał więc, że zwołanie kolejnego takiego zgromadzenia jest niecelowe.

Sąd upoważnił wprawdzie Techwell do zwołania, ale zanim do tego doszło, na WZA zwołanym na żądanie KNF ustanowiono zarząd komisaryczny, następnie powołano nowy, zmieniono statut PTU i radę nadzorczą. Komisja wymierzyła też byłym członkom zarządu PTU kary pieniężne – 30 – 40 tys. zł za niezwołanie WZA. Takie kary KNF może nakładać na podstawie art. 212 ust. 1 ustawy o działalności ubezpieczeniowej za działalność naruszającą przepisy prawa.

WSA w Warszawie zaakceptował decyzje KNF, ale wskutek skarg kasacyjnych sprawy trafiły do NSA.

– WSA trafnie ocenił, że zarząd PTU naruszył art. 399 § 1 i 400 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=7B47C583030C85DE5E135450F718F11A?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] Nakładają one na zarząd spółki obowiązek zwołania WZA na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego – mówiła w NSA Elżbieta Sienicka, radca prawny KNF.

– Zarząd miał do wyboru po raz 12. zwołać WZA bezskuteczne albo odmówić, wskazując spółce Techwell drogę do sądu rejestrowego, który powinien wyznaczyć przewodniczącego i porządek obrad – przekonywał z kolei M. Wasążnik. Podważał też decyzje o nałożeniu kar, w sytuacji gdy ukarani działali w interesie odblokowania WZA, dążąc do jego zwołania.

Autopromocja
FIRMA.RP.PL

Sprawdzona, pogłębiona i kompleksowa wiedza dla MŚP

CZYTAJ WIĘCEJ

I ten właśnie argument NSA uwzględnił. Uchylił wyrok WSA, gdyż uznał, że [b]sprawa zasadności tych kar nie została dostatecznie wyjaśniona. Zgodził się natomiast ze stanowiskiem KNFi sądu I instancji, że zarząd spółki nie ma prawa oceny powodów wniosku o zwołanie WZA. Są to wyłącznie uprawnienia sądu rejestrowego.[/b]