Uznanie długu: Korespondencja świadczy o stanowisku dłużnika

Korespondencja jednego z członków zarządu może mieć dla firmy poważne konsekwencje majątkowe.

Kwestia ta wynikła w sporze między Headland Holdings Polska sp. z o.o. a Land SA (obie firmy z Warszawy), z których pierwsza (powódka) jest nabywcą wierzytelności z tytułu czynszu dzierżawnego od gruntu, na którym pozwana prowadzi duży obiekt handlowy (410 tys. zł), oraz uregulowania opłaty za użytkowanie wieczyste (1,3 mln zł).

Spółka przyznała się w piśmie

Sąd apelacyjny zasądził dla powódki całą żądaną kwotę, stwierdzając, że obfita i regularna korespondencja między stronami sporu świadczy o tym, że pozwana uznała dług, a tym samym zrzekła się także zarzutu przedawnienia. Ta ostatnia kwestia także była sporna, a na dodatek poszczególne kwoty były wymagalne w innych datach, stąd też w innych datach mogło dochodzić do przedawnienia. Sądy niższych instancji nie wchodziły jednak w te szczegóły, ponieważ uznały, że doszło do zrzeczenia się przedawnienia.

Adwokat Marek Malecha, pełnomocnik pozwanej, przekonywał Sąd Najwyższy (sygnatura akt I CSK 703/10), że nie doszło do skutecznego wyrażenia woli przez Land, ponieważ pisma do niej podpisywali pojedynczo i w różnym czasie bądź to prezes, bądź wiceprezes (wraz z księgową), tymczasem spółkę tę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie. Wprawdzie w pewnym okresie w Krajowym Rejestrze Sądowym był nieprawidłowy wpis, że może ją reprezentować jednoosobowo prezes, ale na domniemanie prawdziwości takiego wpisu nie może się powoływać osoba (spółka) powiązana kapitałowo. Tymczasem powódka jest akcjonariuszem pozwanej, a jako wspólnik dobrze zna stosunki w spółce i zasady reprezentacji.

Zmiana stanowiska

SN uznał jednak, że doszło do uznania długu.

– Jeśli się ułoży chronologicznie korespondencję pozwanego z powodem, to widać ewolucję stanowiska pozwanego – z negatywnego: „to wasz dług", przez łagodzenie stanowiska: „jeśli jest jakiś dług, to negocjujmy", wreszcie zupełna zmiana: „macie rację, jestem gotów do rokowań" o rozmowach o ratach. To przykład uznania nieprawidłowego – powiedział w uzasadnieniu sędzia Antoni Górski. – Nieprawidłowe uznanie polega na takim zachowaniu dłużnika, że wierzyciel może na jego podstawie wysnuć uzasadniony wniosek, że dłużnik nie kwestionuje wierzytelności i ma intencję jej uregulowania. Jeśli dłużnik pisze o ratalnej spłacie, to wierzyciel może mieć przekonanie, że zapłaci.

SN dodał, że zagadnienie, kto z zarządu, władz spółki, podpisywał te pisma, ma wtórne znaczenie, nie można bowiem wymagać, żeby zachowane zostały zasady reprezentacji, bo wtedy nieprawidłowe uznanie nie różniłoby się od zwykłego. W tej sytuacji kwestie wpisu w KRS też nie mają znaczenia.

– Tych odformalizowanych zasad uznania długu nie można jednak stosować do zrzeczenia się zarzutu przedawnienia – wskazał SN. – To jest klasyczne oświadczenie woli i nie może być co do niego wątpliwości, muszą być przy tym przestrzegane zasady reprezentacji spółki. Dlatego właśnie Sąd Najwyższy nakazał sądowi apelacyjnemu ponowne zbadanie tej kwestii.

Sygnatura akt I CSK 703/10

Uznanie długu

Uznanie nieprawidłowe (czasem nazywane niewłaściwym) jest kontrowersyjną kwestią i przedmiotem nauki prawa od lat. Przyjmuje się, że w przypadku osoby prawnej wystarczy złożenie oświadczenia przez jednego z członków kolegialnego zarządu. Uznanie długu powoduje w procesie cywilnym, że powód (wierzyciel) nie musi wykazywać w inny sposób swej wierzytelności. Uznanie długu przed upływem terminu przedawnienia przerywa przedawnienie. Uznanie roszczenia przedawnionego jest nieskuteczne, bowiem zrzeczenie się tego zarzutu wymaga wyraźnego aktu woli dłużnika.