Rz: Naruszenia proceduralne zwoływania walnych zgromadzeń tylko wtedy skutkują nieważnością uchwał, gdy mogły mieć wpływ na wynik głosowania – orzekł Sąd Najwyższy. Czy nie jest to sprowadzenie wspólnika mniejszościowego do roli wspólnika papierowego?
Michał Romanowski: Owszem, jest. Ta sprawa jest dowodem, jak w praktyce wspólnik mniejszościowy może być sprowadzony do roli wspólnika papierowego w sposób rażąco sprzeczny z dobrymi obyczajami. W orzecznictwie Sądu Najwyższego obowiązuje trafna koncepcja, którą określam zasadą pragmatycznego formalizmu. Nie można jednak jej stosować w sposób, który naruszałby cel i naturę naruszanego obowiązku lub zakazu prawnego oraz prowadził do rażącego pokrzywdzenia wspólnika.
Duży może więcej, ale nie wszystko?
Sąd Najwyższy nie dostrzegł, że wymagania formalne dotyczące np. terminu zwoływania zgromadzeń, określenia ich przedmiotu służą ochronie elementarnych stosunków wewnętrznych w spółce między wspólnikami. Mają bowiem zagwarantować wspólnikom mniejszościowym forum do dyskusji o ważnych sprawach spółki, zaplanowanie udziału z wyprzedzeniem i czas na specjalistyczne przygotowanie się do obrad. Jednocześnie umożliwiają wspólnikowi podjęcie decyzji, czy jego obecność na zgromadzeniu jest konieczna.
Jak zatem mniejszościowy wspólnik ma się bronić, a najlepiej zabezpieczyć?
