Przyczyny wykluczenia ze spółdzielni muszą być konkretne

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 23 lipca 2014 r. (V CSK 545/13).

Rada nadzorcza pozwanej spółdzielni mieszkaniowej podjęła uchwałę o wykluczeniu powódki z grona członków spółdzielni. Jako przyczynę wykluczenia wskazano „m.in.: nierespektowanie decyzji władz spółdzielni, (...) występowanie bezpośrednio i pisemnie wobec instytucji zewnętrznych ?i osób trzecich, podając się za władze spółdzielni, spowodowanie powstania dodatkowych, niezaplanowanych kosztów ogólnych spółdzielni". O treści uchwały powódka została powiadomiona pismem zarządu.

Sąd okręgowy po przeanalizowaniu uznał, że uzasadnienie zaskarżonej przez powódkę uchwały o wykluczeniu budzi zastrzeżenia, ponieważ nie wynika z niego jednoznaczna i konkretna przyczyna, która sprawiła, że w stosunku do powódki wyciągnięto aż tak daleko idące konsekwencje. Użycie zwrotu „między innymi" sugeruje, że podana lista zarzutów nie była kompletna. Mimo to sąd uznał, że przyczyny, dla których powódka została wykluczona ze spółdzielni, były znane  powódce i członkom rady nadzorczej, a ponadto potwierdziły się w toku postępowania sądowego.

Sąd apelacyjny podzielił ocenę SO i oddalił apelację.

Powódka wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uznał za zasadną. SN wskazał, że uchwała rady nadzorczej nie została powódce doręczona. O wykluczeniu powiadomił ją zarząd. Ponadto SN wskazał, że uzasadnienie uchwały o wykluczeniu powódki nie zostało sporządzone  prawidłowo i w sposób umożliwiający sądową kontrolę legalności uchwały. Uzasadnienie było ogólnikowe, wskazywało tylko przykładowe podstawy wykluczenia, które zostały ujęte w sposób niepozwalający na ich konkretyzację.

Vanina ?Prokop-Sawicka, radca prawny ?w warszawskim biurze ?Rödl & Partner

Wyrok jest istotny z dwóch powodów. ?Po pierwsze, Sąd Najwyższy potwierdził ?w orzeczeniu, że już sam fakt nieprawidłowego doręczenia uchwały o wykluczeniu (przez niewłaściwy organ) jest istotny dla skuteczności wykluczenia ze spółdzielni. Po drugie, SN podkreślił, jak ważne jest poprawne sformułowanie powodów wykluczenia członka ze spółdzielni. Nie mogą być one wskazane ogólnie, bez konkretnego przytoczenia, jakie dokładnie zachowania członka spółdzielni uzasadniają wykluczenie ze spółdzielni. W przypadku ewentualnego sporu postępowanie sądowe powinno zmierzać wyłącznie do wyjaśnienia, ?czy określone w uzasadnieniu uchwały zachowania członka spółdzielni rzeczywiście miały miejsce i czy odpowiadają one przesłankom z art. 24 § 2 prawa spółdzielczego (pr.s.).

Przypomnijmy, zgodnie z art. 24 § 2 pr.s., wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić tylko wtedy, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami. Wina wykluczanego musi mieć postać kwalifikowaną (wyrok SA w Lublinie ?z 18 lutego 2014 r., I ACa 693/13). Oznacza to, że niewystarczające jest przypisanie członkowi spółdzielni winy nieumyślnej ?w postaci lekkomyślności czy niedbalstwa, jeżeli nie jest rażące (wyrok SA we Wrocławiu ?z 13 czerwca 2013 r., I Aca 574/13; wyrok SA we Wrocławiu z 11 grudnia 2012 r., I Aca 1245/12).

Organ, który podjął uchwałę w sprawie wykluczenia, ma obowiązek zawiadomić członka spółdzielni na piśmie wraz z uzasadnieniem o wykluczeniu ze spółdzielni ?w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały. Uzasadnienie powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się organ spółdzielni, uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia (art. 24 § 5 pr.s.).

Zależnie od tego, który organ zgodnie ?z postanowieniami statutu spółdzielni jest uprawniony do podejmowania decyzji (rada nadzorcza czy walne zgromadzenie), to właśnie ten organ powinien zawiadomić członka spółdzielni o podjęciu uchwały o wykluczeniu ?i jej motywach. Zawiadomienie członka przez inny organ jest nieprawidłowe (np. zawiadomienie dokonane przez zarząd spółdzielni). Właśnie nieprawidłowe zawiadomienie powódki o treści uchwały (dokonane przez zarząd) stanowiło jedno z uchybień władz spółdzielni.

Przechodząc natomiast do przyczyn wykluczenia: muszą być one w uchwale upoważnionego organu określone konkretnie. Nie jest wystarczające wskazanie jako przyczyny wykluczenia „nierespektowania decyzji władz spółdzielni" bez określenia, o jakie decyzje chodziło ?i na czym polegało ich nierespektowanie.

Oczywiście ocena, czy dane zachowanie członka usprawiedliwia jego wykluczenie, ?może podlegać kontroli sądu. Trzeba pamiętać, ?że rola sądu polega nie na ocenie całokształtu zachowania się i działalności członka, lecz jedynie na zbadaniu, czy konkretne przyczyny podane w uchwale o wykluczeniu istniały ?w rzeczywistości i czy wykluczenie członka spółdzielni z tych właśnie przyczyn nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (wyrok SA w Warszawie z 7 marca 2014 r., IV Aca 1700/13). Sąd nie może badać, czy istniały inne jeszcze przyczyny, niepowołane ?w uchwale o wykluczeniu, które mogłyby ewentualnie uzasadniać wykluczenie członka. Nie jest również dopuszczalne formułowanie przez spółdzielnię po wydaniu uchwały ?w sprawie wykluczenia członka ze spółdzielni lub w toku postępowania sądowego nowych zarzutów na potwierdzenie zasadności uchwały lub rozszerzenie wskazanych w jej uzasadnieniu zarzutów (wyrok SA we Wrocławiu ?z 13 czerwca 2013 r., I Aca 574/13).