PGNiG niedawno przejął kontrolę nad większościowym pakietem akcji w EuRoPol Gazie. Czy w związku z tym pozycja polskiej spółki zmieniła się?
Pozycja PGNiG uległa wzmocnieniu, ponieważ po nabyciu akcji, które należały pośrednio do Bartimpexu, dysponuje ono bezwzględną większością głosów na walnym zgromadzeniu. Stan rzeczy powstały w wyniku nabycia pakietu większościowego jest jednak nadal skomplikowany, ponieważ statut EuRoPol Gazu przewiduje podejmowanie uchwał na WZA większością 3/4 głosów. W sytuacji, gdy w spółce jest dwóch akcjonariuszy, oznacza to w praktyce wymóg jednomyślności.
Czy jest zgodny z Kodeksem spółek handlowych (KSH)?
Podzielam stanowisko większości doktryny, że wymóg podejmowania wszystkich uchwał jednomyślnie przez WZA jest niezgodny z naturą spółki akcyjnej, która zakłada rządy większości. Najważniejszym argumentem za niezgodnością takiej regulacji statutowej jest skazanie spółki na paraliż decyzyjny. Argument ten uzasadnił w okresie międzywojennym m.in. M. Allerhand, a obecnie podzielają go np. J. Frąckowiak, A. Szumański i R.W. Kwaśnicki. Część komentatorów dopuszcza wymóg jednomyślności w szczególności dla uchwał o kluczowym znaczeniu dla spółki np. w sprawach rozwiązania lub przekształcenia spółki. Przychylam się do tego ostatniego stanowiska pod warunkiem, że statut przewiduje sposób przełamywania impasu na wypadek, gdy pat decyzyjny na WZA trwa przez dłuższy czas.
W EuRoPol Gazie do dziś m.in. nie zatwierdzono sprawozdań finansowych za lata 2012-2014. Czy statut firmy mówi, jak rozwiązać ten problem?
