Białe plamy na mapie regulacji z obszaru ESG

Bardzo szybko, bo już latem tego roku, przyjęto w Polsce rozwiązania deregulacyjne dotyczące raportowania zrównoważonego rozwoju, tym samym wdrażając do krajowego prawa zmiany zawarte w unijnym pakiecie Omnibus. Pakiet, ogłoszony w lutym tego roku, znacząco poluzował kluczowe regulacje dotyczące raportowania ESG, w tym budzącą w Polsce najwięcej emocji i obaw dyrektywę w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD), dyrektywę o należytej staranności w łańcuchach dostaw (CSDDD) oraz zieloną taksonomię.

Kluczowe dla wielu firm jest zapowiedziane w Omnibusie i wprowadzone dyrektywą „stop the clock” odroczenie o dwa lata obligatoryjnego raportowania zgodnie z CSRD dla dużych prywatnych firm, które po raz pierwszy miały opublikować raporty za 2025 r. Co więcej, Omnibus zakłada bardzo mocne ograniczenie grupy firm objętych obowiązkiem podawania informacji na temat wpływu ich działalności na środowisko (E), społeczeństwo (S) oraz ład korporacyjny (G). Pierwotnie zapisy CSRD miały docelowo objąć w Polsce 3,5–3,8 tys. spółek, zaś w całej Europie obowiązkowemu raportowaniu zgodnie z CSRD miało podlegać ok. 50 tys. firm.

Tymczasem już w lutym Komisja Europejska oceniała, że ta liczba zmniejszy się o około 80 proc. Głównie dlatego, że aż czterokrotnie – z 250 do 1 tys. pracowników – ma być podwyższone kryterium zatrudnienia w prywatnych spółkach objętych zapisami CSRD (w spółkach giełdowych z 500 do 1 tys. osób).

Tylko dla największych

W rezultacie duża część prywatnych firm, które już w przyszłym roku miały opublikować raporty za 2025 r. zgodnie z CSRD i według unijnych standardów ESRS, uniknie tego obowiązku. Z kolei dla ułatwienia życia spółkom z ponad tysiącem pracowników przewidziano uproszczenie ESRS, a część firm (poniżej 450 mln euro przychodów) nie będzie też podlegać unijnej taksonomii.

Ostateczna grupa spółek objętych dyrektywą CRSD może być jeszcze mniejsza, gdyż przedstawiony w czerwcu br. przez Parlament Europejski nowy projekt pakietu Omnibus proponuje podniesienie progów raportowania ESG do 3 tys. pracowników i 450 mln euro obrotu rocznie (z 50 mln euro).

W rezultacie tylko największe spółki będą musiały publikować raporty zrównoważonego rozwoju i jedynie korporacyjni giganci będą musieli zadbać o ESG w swoim łańcuchu wartości, gdyż dyrektywa CSDDD ma objąć jedynie firmy z ponad 5 tys. pracowników (zamiast 3 tys.) i 1,5 mld euro przychodów.

– Największym problemem spółek jest brak stabilności prawnej w obszarze raportowania czynników zrównoważonego rozwoju. Co więcej, zmiany dokonywane w trybie pilnym nie pozwalają na dokonanie całościowej systemowej analizy dotyczącej zakresu danych niezbędnych instytucjom finansowym do podejmowania decyzji inwestycyjnych i kredytowych oraz zachowania równych zasad gry konkurencyjnej – komentuje te zmiany dr Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, krytykując zamieszanie związane z regulacjami „starymi” – dotyczącymi terminu i zakresu obowiązywania dyrektywy CSRD oraz wynikających z niej standardów ESRS.

Brama do obchodzenia wymogów

Jak przypomina prezes SEG, zgodnie z pierwotnymi założeniami obowiązkiem raportowania czynników zrównoważonego rozwoju miały być sukcesywnie objęte prawie wszystkie podmioty sprzedające towary lub usługi na terenie UE – bezpośrednio lub pośrednio – z uwagi na konieczność przekazywania informacji w ramach łańcucha wartości.

– Regulacje te tworzone były w pośpiechu, bez uwzględnienia realiów i bez wsparcia dla podmiotów objętych raportowaniem – podkreśla Kachniewski. W szczególności projektodawcy nie zadbali o stworzenie unijnego systemu IT, który byłby olbrzymim ułatwieniem dla firm dzięki realizacji korzyści skali i wykorzystaniu danych w systemie na potrzeby mapowania łańcucha wartości i automatycznego wyliczania najtrudniejszych do generowania wskaźników.

– W konsekwencji opór materii okazał się na tyle duży, że rozpoczęto prace nad usunięciem wymogów raportowania przed ich efektywnym wejściem w życie dla kolejnych grup spółek – zaznacza prezes SEG. Według niego rezultat zmian jest taki, że największe spółki giełdowe raportują i będą raportować, ale już według mocno uproszczonych standardów. Dodatkowo bardzo poważnie ograniczona będzie publikacja danych z łańcucha wartości. – Przez to powstanie nie tyle furtka, ile bardzo szeroka brama do obchodzenia tych wymogów poprzez nabywanie „brudnych” towarów spoza grupy kapitałowej – ocenia Mirosław Kachniewski.

Zwraca on też uwagę, że duże spółki giełdowe, które już od lat raportowały na podstawie dyrektywy NFRD, teraz przez dwa lata raportują w oparciu o ESRS-y, a potem prawdopodobnie będą zobowiązane jedynie do raportowania minimum przewidzianego dla spółek małych.

Z kolei mniejsze spółki giełdowe, które – według pierwotnych planów – miały być objęte zapisami CSRD, począwszy od raportów za rok 2025 i 2026, prawdopodobnie nie będą miały żadnych zobowiązań w tym zakresie. – Choć wiele z nich poniosło istotne koszty organizacyjne i finansowe – przypomina prezes SEG.

Nie uciekniemy od transformacji ESG

– Wdrożenie dyrektywy CSRD i standardów ESRS będzie mogło służyć w przyszłości jako przykład na kursach, „czego nie robić” w regulacjach – twierdzi prezeska firmy doradczej CSRinfo Liliana Anam. Nawet jeśli poluzowanie przepisów dotyczących raportowania ESG ułatwi życie wielu firmom, to – obok wymogów regulacyjnych – są także oczekiwania inwestorów i banków. One zaś oczekują przejrzystości i konkretnych danych z tego obszaru. Firmy z sektora finansów obowiązuje bowiem od kilku lat rozporządzenie SFDR, wraz z konkretnymi wskaźniki, które pozwalają ocenić i wymierzyć potencjalny negatywny wpływ inwestycji. Do tego dochodzą oczekiwania największych firm, które będą wymagać od swoich dostawców danych ESG, choć już w bardziej ograniczonym zakresie, niż pierwotnie zakładano.

Anam zwraca uwagę na kilka innych regulacji dotyczących zrównoważonego biznesu i ESG, które wymuszają transformację w przedsiębiorstwach, co wymaga nakładów czasu, pieniędzy i budowy praktyki rynkowej. Jedną z tych regulacji jest zmieniona ustawa o odpadach, która od stycznia tego roku wprowadziła m.in. obowiązek segregacji odpadów budowlanych i rozbiórkowych na co najmniej sześć frakcji (drewno, metale, szkło, tworzywa sztuczne, gips, odpady mineralne). Zgodnie z tą ustawą firmy budowlane muszą zapewnić segregację u źródła lub zawrzeć umowę z firmą segregującą.

Z kolei w październiku 2025 r. wchodzi w życie ustawa kaucyjna, która promuje recykling i ponowne wykorzystanie opakowań. Największe emocje budzą koszty tej regulacji, która wymaga organizacji logistyki, operatora, a także odpowiedniego etykietowania i zmian w całym łańcuchu rozliczeń – zauważa prezeska CSRinfo.

Tylko dla największych

Jeszcze większym wyzwaniem będzie dla wielu firm ustawa o opakowaniach i odpadach opakowaniowych. Jej sierpniowy projekt wprowadza docelowy model rozszerzonej odpowiedzialności producenta, przewidując także istotne zmiany operacyjne, finansowe w działaniu systemu ROP, które wymagają de facto utworzenia nowego systemu. Trwają dyskusje z branżą handlową i producentami, którzy wskazują, że projekt nie jest w pełni klarowny i nie oszacowuje realnych kosztów. – Z drugiej strony część firm, która ma strategie zrównoważonego biznesu/ESG, jest już na drodze wdrażania celów tej regulacji dotyczących udziału opakowań wielokrotnego użytku – zaznacza Liliana Anam.

Zwraca też uwagę na czekające na wdrożenie rozporządzenie EUDR w sprawie udostępniania na rynku unijnym i wywozu z UE niektórych towarów i produktów związanych z wylesianiem i degradacją lasów. Jego wdrożenie opóźniono już o 12 miesięcy, a nadal wątpliwości budzi realna możliwość stosowania EUDR.