fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Skutki przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

www.sxc.hu
Dopuszczalne jest żądanie nadania klauzuli wykonalności na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. przeciwko spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia formy prawnej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w taką spółkę w trybie art. 5841 58413 k.s.h.

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14.

Spółka z o.o. wniosła o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko spółce akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia formy prawnej działalności gospodarczej przedsiębiorcy D.R., przeciwko któremu 14 lutego 2013 r. został wydany nakaz zapłaty. Powódka wskazała, że w wyniku przekształcenia dokonanego w trybie art. 5841 –58413 k.s.h. obowiązek zapłaty wynikający z nakazu zapłaty przeszedł z D.R. na spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło w toku postępowania przeciwko D.R., ponieważ nakaz zapłaty doręczono D.R. 6 marca 2013 r., a wpis spółki akcyjnej do rejestru nastąpił 28 marca 2013 r. Wniosek o wszczęcie egzekucji D.R. złożono 8 listopada 2013 r.

Sąd okręgowy postanowieniem z 31 października 2013 r. oddalił wniosek o nadanie klauzuli wykonalności. Powołując się na art. 5841 § 1 oraz 5842 § 1 i 2 k.s.h. stwierdził, że do prowadzenia egzekucji z majątku spółki akcyjnej wystarczy wykazanie organowi egzekucyjnemu odpowiednim dokumentem, że doszło do przekształcenia po stronie dłużnika. W związku z tym sąd uznał żądanie nadania klauzuli wykonalności na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. przeciwko spółce akcyjnej za bezzasadne. Wierzyciel złożył zażalenie na postanowienie o odmowie nadania klauzuli wykonalności.

Sąd apelacyjny rozpoznający zażalenie wierzyciela na postanowienie sądu okręgowego powziął poważne wątpliwości i skierował pytanie prawne do Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy stwierdził po rozpoznaniu pytania prawnego, że przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w sytuacji przejścia uprawnienia lub obowiązku z przedsiębiorcy na spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia formy działalności gospodarczej tego przedsiębiorcy (art. 551 § 5 i art. 5842 § 1 k.s.h.).

Aleksander Adamus, radca prawny w krakowskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 788 § 1 k.p.c. sąd nada klauzulę wykonalności przeciwko osobie, na którą po wydaniu tytułu egzekucyjnego bądź przed jego wydaniem w toku sprawy przeszły uprawnienie bądź obowiązek. Przejście musi być wykazane dokumentem urzędowym bądź prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym. Sąd Najwyższy wskazuje, iż przepis ten ma zastosowanie do przypadków następstwa prawnego w postaci zarówno sukcesji singularnej, jak i uniwersalnej, wynikającej zarówno z ustawy, jak i z czynności prawnej. Z kolei zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółka przekształcona). Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (art. 5841 § 1 k.s.h.), co następuje jednocześnie z wykreśleniem przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Z art. 5842 § 1 k.s.h. wynika, że spółka przekształcona staje się podmiotem wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego. Ponadto, wedle art. 58413 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą powstałe w okresie trzech lat przed dniem przekształcenia.

Dotychczas kwestia skutków przekształcenia zgodnie z art. 5841 -58413 k.s.h. w sferze praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego i spółki przekształconej budziła wątpliwości w doktrynie. Prezentowano trzy główne stanowiska w tej sprawie. Pierwsze z nich zakładało, że przekształcenie formy działalności gospodarczej indywidualnego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową stanowi sukcesję uniwersalną. Wedle drugiego stanowiska sukcesja uniwersalna nie ma miejsca, ponieważ omawiane przekształcenie jest oparte na zasadzie kontynuacji. Trzeci z prezentowanych poglądów zakłada z kolei, że pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą zachodzi quasi-kontynuacja, której skutkiem nie jest sukcesja uniwersalna. Wraz z wydaniem omawianego orzeczenia dyskusja ta zostaje ucięta, ponieważ zgodnie z poglądem zaprezentowanym przez SN przedmiotowe przekształcenie ma charakter sukcesji uniwersalnej zrealizowanej na skutek jednego zdarzenia inter vivos. Sąd Najwyższy opowiedział się zatem za pierwszym poglądem. Ze stanowiskiem tym należy się zgodzić.

Jak przekonywająco argumentuje SN, w przedmiotowej sytuacji mamy do czynienia z „przejściem na inną osobę praw i obowiązków" w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c., ponieważ pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą nie zachodzi tożsamość podmiotowa – powstaje bowiem zupełnie nowy podmiot (spółka kapitałowa) oraz – co oczywiste – nadal trwa byt prawny osoby fizycznej. Stwierdzenie o braku tożsamości podmiotowej ma charakter kluczowy, przesądzający o konieczności stosowania art. 788 § 1 k.p.c. Na przyjętą przez SN wykładnię nie ma przy tym wpływu istnienie odpowiedzialności solidarnej osoby fizycznej ze spółką wynikający z art. 551 § 5 k.s.h., ponieważ nie ogranicza to w żaden sposób praw i obowiązków spółki przekształconej, a celem tego uregulowania jest silniejsza ochrona wierzyciela. W przeciwnym bowiem razie instytucja przekształcenia mogłaby być używana jako instrument służący wyłącznie do działania w celu pokrzywdzenia wierzycieli przedsiębiorstwa.

W związku z tym, stosowanie w analogicznych sytuacjach art. 788 § 1 k.p.c. jest w pełni umotywowane, ponieważ założenie tego przepisu polega na tym, że zmiany podmiotowe w zakresie uprawnień i obowiązków objętych sporem sądowym, do których doszło w toku postępowania i które nie są uwzględnione w treści tytułu egzekucyjnego, bądź które nastąpiły już po jego powstaniu, powinny mieć odzwierciedlenie w tytule wykonawczym (uchwały SN z 29 października 2004 r., III CZP 63/04 oraz z 5 marca 2009 r., III CZP 4/09). Organ egzekucyjny nie posiada bowiem kompetencji do dokonywania ustaleń w tym zakresie, a zatem konieczne jest uzyskanie klauzuli wykonalności przeciwko spółce przekształconej.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA