Po ogłoszeniu przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyroku w sprawie C-260/18 powstał problem, jak rozliczą się strony nieważnych umów. Co do zasady kredytobiorca zwraca wtedy kapitał kredytu, bank otrzymane raty kapitałowo-odsetkowe. Przeważał jednak pogląd, że bank nie mógłby żądać zwrotu z uwagi na przedawnienie (większość spornych kredytów pochodzi z lat 2006–2009). Nie da się ukryć, że to niebywale atrakcyjne dla kredytobiorców rozwiązanie, prezentowane dodatkowo jako pewnik przez liczne grono prawników. Sprawa nie jest jednak taka prosta.
Zacznijmy od tego, co nie budzi żadnych wątpliwości: roszczenia banku przedawniają się po trzech latach, a roszczenia kredytobiorców – po ostatniej nowelizacji kodeksu cywilnego – po sześciu. Kluczowe dla oceny upływu terminu przedawnienia roszczeń banku jest określenie daty początkowej, w której rozpocznie bieg ten trzyletni termin. Tą początkową datą ma być dzień wypłaty środków z kredytu. Nie wydaje się to pogląd prawidłowy. Unieważnienie umowy kredytu indeksowanego powoduje, że świadczenia kredytobiorcy i banku stają się nienależne. I tu zaczynają się wątpliwości, czy takie unieważnienie skutkuje następczym (choć z mocą wsteczną) odpadnięciem podstawy prawnej świadczenia (condictio causa finita), czy też świadczenie było nieważne już od samego początku (condictio sine causa). Wszak dopuszczoną przez unijny sąd sankcję trzeba jeszcze jakoś osadzić w krajowym porządku prawnym.
Condictio causa finita powstaje z chwilą odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia – w analizowanym przypadku z chwilą uprawomocnienia się wyroku sądu unieważniającego umowę kredytu. Roszczenie o zwrot świadczenia nie może stać się wymagalne wcześniej, niż powstało, zatem w tym ujęciu sprawa jest prosta: terminy przedawnienia rozpoczynają bieg najwcześniej następnego dnia po dacie prawomocnego wyroku.
Więcej uwagi należy poświęcić drugiej kondykcji, i to nie tylko ze względu na jej skomplikowanie, ale przede wszystkim z uwagi na częste powoływanie się (nie zawsze wprost) na tę kondykcję jako podstawę zwrotu wzajemnych świadczeń unieważnionej umowy kredytu. I tak, jest poza sporem, że condictio sine causa powstaje już z chwilą spełnienia świadczenia i ma charakter bezterminowy. Błędem jest jednak utożsamianie chwili powstania roszczenia z jego wymagalnością. W myśl ogólnej zasady wyrażonej w art. 455 kodeksu cywilnego, jeśli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika. Od daty wezwania należy zatem liczyć wymagalność roszczenia zwrotnego. Należy mieć na uwadze, że decyduje nie chwila faktycznego wezwania do zapłaty, ale potencjalna najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel mógł z takim wezwaniem wystąpić (art. 120 kodeksu cywilnego). Przyjmuje się, że określenie chwili początkowej biegu przedawnienia będzie zależeć od wielu okoliczności, zwłaszcza od rodzaju świadczenia. Nie może więc być określona in abstracto, tylko indywidualnie, dla każdego konkretnego zobowiązania.
W orzecznictwie słusznie zauważono, że gdy przez dłuższy czas okoliczność związania stron umowami, których ważność została następnie podważona, nie budziła wątpliwości i strony były gotowe je wykonywać, to należy uwzględnić zachowanie stron zmierzające do wykonania zobowiązań wzajemnych i dopóki ten stan respektują, dopóty trudno mówić o wymagalności roszczeń o zwrot wzajemnych świadczeń.
Odnosząc powyższe do sytuacji stron unieważnionej umowy kredytu, stwierdzić należy, że wzajemne roszczenia o zwrot spełnionych świadczeń nie stały się wymagalne w okresie zgodnego z treścią umowy wykonywania jej przez strony (wypłata i spłata kredytu). Dopiero z chwilą zamanifestowania drugiej stronie woli rozliczenia umowy jako nieważnej lub też innego podniesienia kwestii nieważności umowy można mówić o najwcześniejszym możliwym momencie do żądania zwrotu nienależnego świadczenia i w konsekwencji jego wymagalności. Mogło to być np. wytoczenie powództwa, złożenie reklamacji czy wezwanie do zapłaty. Dopiero od dat tych czynności można by liczyć wymagalność roszczenia o zwrot wzajemnych świadczeń.
Prezentowany pogląd z pewnością jest korzystny dla banków, bo wbrew rozpowszechnianej narracji unieważnienie kredytu nie musiałoby się wiązać z przedawnieniem roszczenia banku o zwrot wypłaconego kredytu. Z drugiej strony zyskują na nim i kredytobiorcy, bo ich roszczenia o zwrot rat kapitałowo-odsetkowych stałyby się wymagalne później. Decydujące znaczenie miałyby jednak zawsze konkretne okoliczności wykonywania danej umowy kredytu. Nie bez znaczenia jest również wyważenie wzajemnych interesów obu stron nieważnej umowy.
Dyskusja wywołana przytoczonym na wstępie wyrokiem TSUE z pewnością będzie trwała, bo choć wyrok wiele kwestii rozjaśnił, to jednocześnie inne skomplikował.
Autor jest radcą prawnym z Warszawy
