[b]– W spółce z o.o. jedynym wspólnikiem jest miasto reprezentowane przez burmistrza. To on ma prawo powoływania rady nadzorczej, ta zaś z kolei wyłania zarząd. Czy w tej sytuacji obowiązuje przepis przewidujący grzywnę dla członków zarządu, którzy dopuszczają, że spółka przez dłużej niż trzy miesiące pozostaje bez rady nadzorczej[/b]? - pyta czytelnik
[b]Tak[/b]. Faktem jest, że członkowie zarządu nie mają – a przynajmniej mieć nie muszą – żadnego wpływu na personalne decyzje burmistrza. Na pierwszy rzut oka przepis przewidujący grzywnę wygląda więc dość dziwacznie. Są to jednak pozory, należy bowiem interpretować go zgodnie ze specyfiką opisanej sytuacji.
Pamiętajmy, że co do zasady to zarząd właśnie uruchamia procedurę powołania rady nadzorczej. Jak? Zwołując zgromadzenie wspólników. To ono przecież wybiera radę. Zgromadzenie z natury rzeczy jest ciałem mniej mobilnym niż zarząd.
Trudno zatem oczekiwać, ażeby było w stanie szybko reagować na takie wydarzenia jak rezygnacja członka rady nadzorczej, jego śmierć itp. To należy do zarządu. Jeśli wskutek zmiany okoliczności liczba członków rady spadnie poniżej ustawowego minimum, to menedżerowie powinni zareagować, zwołując nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.
Nie zmienia tego fakt, iż wspólnik jest tylko jeden i że reprezentuje go burmistrz. W takiej sytuacji bowiem funkcję zgromadzenia pełni właśnie organ wykonawczy tej jednostki samorządu terytorialnego, do której spółka należy. Czy powoła ono radę, to już zupełnie inna historia. Członkowie zarządu mogą jednak spać wówczas spokojnie, bo zrobili wszystko, co w ich mocy.
