[b]Sąd Najwyższy w wyroku z 5 listopada 2009 r. (I CSK 158/09)[/b] uznał, że w ocenach tych nie można ograniczać się tylko do wpływu uchwały na interes majątkowy spółki akcyjnej.

[srodtytul]Nierzetelne i niekompletne[/srodtytul]

W sprawie chodzi o trzy uchwały podjęte przez walne zgromadzenia. Dwie z nich dotyczą sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki w 2005 r., a jedna sprawozdania rady nadzorczej za ten rok. Zaskarżył je do sądu, powołując się na art. 422 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]., jeden z akcjonariuszy Elektrimu SA – Societe Nouvelle D'Etudes et Gestion Snege, francuska spółka mająca siedzibę w Paryżu.

Przepis ten dopuszcza wytoczenie przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

[b]Akcjonariusz twierdził, że sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzące w interes Elektrimu SA (dziś w upadłości) – jego renomę, wizerunek i dobre imię – było podjęcie uchwał zatwierdzających nierzetelne i niekompletne sprawozdanie finansowe[/b]. Wbrew art. 53 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0A9C91F09A5DF196E9BF3E3A17ED1D94?id=324433]ustawy z 1994 r. rachunkowości[/link] nie zawierało ono opinii biegłego rewidenta.

Biegły rewident odmówił jej sporządzenia, ponieważ materiały mu dostarczone były niekompletne i nie był w stanie dokonać odpowiedzialnych ocen i ustosunkować się do sprawozdania. Nie mógł zweryfikować niektórych danych z powodu braku dokumentów, a do niektórych dokumentów wręcz odmówiono mu dostępu.

[srodtytul]Sprzeczne z dobrymi obyczajami[/srodtytul]

Sąd I instancji oddalił żądanie francuskiego akcjonariusza, ale sąd II instancji zmienił ten wyrok i kwestionowane uchwały uchylił. Uznał, że przyjęcie niekompletnego i nierzetelnego sprawozdania finansowego i nieprawidłowego sprawdzania rady nadzorczej, choć nie pogorszyło sytuacji finansowej spółki, było sprzeczne z dobrymi obyczajami, naruszało jej interes.

Godziło bowiem w jej wizerunek i dobre imię, tak ważne zwłaszcza dla spółki publicznej notowanej na giełdzie i w konsekwencji pogorszyło jej sytuację na rynku. Przy rozważaniu interesu spółki należy bowiem brać pod uwagę wszystkie negatywne konsekwencje kwestionowanej uchwały.

[srodtytul]SN oddala skargę[/srodtytul]

W skardze kasacyjnej Elektrim SA w upadłości zarzucił naruszenie wielu przepisów proceduralnych, a przede wszystkim art. 422 § 1 k.s.h., przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie.

Sąd Najwyższy nie zgodził się z żadnym z zarzutów i skargę kasacyjną oddalił. Sędzia Zbigniew Kwaśniewski zaznaczył, że [b]przepisy nie definiują pojęć interesu spółki ani godzenia w jej interes. Wykładni tych pojęć musi dokonać sąd.

– SN w tym składzie[/b] – mówił sędzia – [b]podziela pogląd, że interes spółki jako osoby prawnej to wypadkowa interesów wszystkich grup jej akcjonariuszy.[/b]

Wyznacznikiem jest tu wspólny cel w rozumieniu art. 3 k.s.h., do którego zobowiązali się dążyć akcjonariusze, określony w umowie spółki, a nie interes większościowego akcjonariusza.

[srodtytul]Liczy się nie tylko majątek [/srodtytul]

SN zaakceptował przyjętą przez sąd II instancji interpretację godzenia w interes spółki, to że [b]nie chodzi tylko o interes fiskalny, ekonomiczny, ale o wszystkie konsekwencje mogące mieć negatywny wpływ, choćby pośrednio, na jej interes majątkowy, a także niemajątkowy.[/b]

Kodeks spółek handlowych tego nie wyklucza – mówił sędzia.

Prawidłowa okazała się też ocena sprawozdań przyjęta przez sąd II instancji, a więc że sprawozdanie finansowe z powodu niekompletności było nierzetelne, a sprawozdanie rady nadzorczej nieprawidłowe.

SN wyraził pogląd, że[b] zatwierdzenie przez walne zgromadzenie sprawozdania, bez opinii biegłego rewidenta, niespełniającego wymogów z art. 53 ustawy o rachunkowości, godzi w interes spółki rozumiany w przedstawiony tu sposób.[/b]

Sędzia zaznaczył, że nie chodzi o to, czy sprawozdanie było w istocie prawidłowe, jak twierdziła pozwana spółka, ale o ocenę takiego stanu: zatwierdzenia sprawozdania bez opinii biegłego rewidenta, który odmówił jej sporządzenia ze względu na konkretne braki w dokumentacji.