Dopłata do udziałów może mieć formę potrącenia wierzytelności

Wspólnik spółki z o.o. może dopłatę, do której jest zobowiązany, uiścić w ten sposób, że potrąci ją ze swej należności wobec spółki

Aktualizacja: 19.01.2010 06:55 Publikacja: 19.01.2010 00:09

Dopłata do udziałów może mieć formę potrącenia wierzytelności

Foto: Fotorzepa, Michał Walczak Michał Walczak

[b]Takie istotne dla praktyki stwierdzenie zawarł Sąd Najwyższy w uchwale z 12 styczna 2010 r. (sygn. III CZP 117/09).[/b]

SN wyjaśnił w niej wątpliwość prawną powstałą na tle sprawy wniesionej przez spółkę z o.o. Kwiaty Polskie – Grupa Producentów przeciwko Zbigniewowi K., jednemu z jej wspólników.

Zbigniew K. ma w tej spółce 20 udziałów o łącznej nominalnej wartości 10 tys. zł.

W umowie spółki zapisano, że uchwałą zgromadzenia wspólnicy będą zobowiązani do dopłat do pięciokrotnej wartości nominalnej udziałów poszczególnych wspólników oraz że wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia określi każdorazowo w uchwale zgromadzenie wspólników.

Prawną podstawą do wprowadzenia do umowy spółki takich postanowień są art. 177 i 179 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=C8BD6F397F7E9106B870ABC97D92B5A8?id=133014 ]kodeksu spółek handlowych[/link] (k.s.h.).

W grudniu 2005 r. oraz w maju i wrześniu 2007 r. wspólnicy podjęli uchwały, zgodnie z którymi Zbigniew K. miał wnieść dopłaty w wysokości odpowiednio: 30 tys., 35 tys. i 30 tys. zł.

W odniesieniu do pierwszej dopłaty wyraził on w oświadczeniu zgodę na potrącenie dopłaty z przysługującej mu należności od spółki za dostarczone jej towary. Pozostałych dopłat nie uiścił.

Spółka wystąpiła do sądu o zasądzenie różnicy, tj. 65 tys. zł. Sąd I instancji zasądził dochodzoną kwotę nakazem zapłaty. Zbigniew K. złożył sprzeciw od tego nakazu. Sąd po rozpoznaniu sprawy wskutek sprzeciwu żądanie spółki w całości oddalił.

Uznał przede wszystkim, że według umowy spółki górna granica dopłat, do których wniesienia Zbigniew K. może być zobowiązany, to 50 tys. zł. Ustalenie dopłat wyższych niż pięciokrotność nominalnej wartości udziałów wymagałoby zmiany umowy spółki.

Co do niewniesionych dopłat w kwocie 20 tys. zł, sąd uwzględnił zgłoszony w sprzeciwie od nakazu zapłaty zarzut potrącenia tej kwoty z należności wspólnika wobec spółki (wynosiła ona w chwili potrącenia 50 tys. zł).

Tłumaczył, że nic temu nie przeszkadza. Artykuł 14 § 4 k.s.h. zakazuje jedynie potrącenia wierzytelności wspólnika z wierzytelności spółki z tytułu wpłaty na poczet udziału, czyli kapitału zakładowego, a dopłaty dotyczą kapitału rezerwowego. Zresztą przepis ten dopuszcza również takie potrącenie, ale na podstawie umowy.

Nie przekonał sądu argument, że praktyka w spółce jest taka, iż dopuszczalne jest tylko dokonanie takiego umownego potrącenia. Tymczasem w tym wypadku podstawą były przepisy kodeksu cywilnego przyznające prawo do potrącenia bez względu na wolę drugiej strony (wyjątki wskazano w art. 505 k. c.).

Sąd II instancji nie był pewny, czy sąd I instancji ma w kwestii potrącenia rację. Dlatego zadał pytanie prawne SN. Za przeciwnym bowiem poglądem przemawia gwarancyjna funkcja dopłat.

Podobnie jak kapitał zakładowy – choć w mniejszym stopniu – stanowią one zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki. To podobieństwo może uzasadniać stosowanie do dopłat, przez analogię, art. 14 § 4 k.s.h. dopuszczającego tylko potrącenie umowne. Sąd Najwyższy był jednakże innego zdania. Stwierdził bowiem, że [b]wspólnik z o.o. może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z jej wierzytelności wobec niego z tytułu dopłat.[/b]

[b]Takie istotne dla praktyki stwierdzenie zawarł Sąd Najwyższy w uchwale z 12 styczna 2010 r. (sygn. III CZP 117/09).[/b]

SN wyjaśnił w niej wątpliwość prawną powstałą na tle sprawy wniesionej przez spółkę z o.o. Kwiaty Polskie – Grupa Producentów przeciwko Zbigniewowi K., jednemu z jej wspólników.

Pozostało 91% artykułu
Konsumenci
Pozew grupowy oszukanych na pompy ciepła. Sąd wydał zabezpieczenie
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Sądy i trybunały
Dr Tomasz Zalasiński: W Trybunale Konstytucyjnym gorzej już nie będzie
Konsumenci
TSUE wydał ważny wyrok dla frankowiczów. To pokłosie sprawy Getin Banku
Nieruchomości
Właściciele starych budynków mogą mieć problem. Wygasają ważne przepisy
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Prawo rodzinne
Przy rozwodzie z żoną trzeba się też rozstać z częścią krów