Nie ma majątków niczyich

[b]Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 16 stycznia 2009 r. (sygn. V CSK 240/08) [/b]

Dotyczy on spółki jawnej Neuman i Spółka – Młyny Parowe zawiązanej przed ponad 100 laty, w 1906 r.

[srodtytul]Nie objęło wszystkich działek [/srodtytul]

Początek tej sprawie dał wniesiony przez spadkobierczynię jednego ze wspólników pozew przeciwko Fabryce Maszyn Elektrycznych Indukta SA. Na podstawie art. 10 ustawy z 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece domagała się uzgodnienia z rzeczywistym stanem prawnym treści ksiąg wieczystych kilku działek (o łącznej powierzchni ponad 1400 mkw.), znajdujących się w posiadaniu Indukty. Chodziło o stwierdzenie, że właścicielem tych działek jest, wbrew wpisom w księgach, wskazana spółka jawna, a nie Indukta.

Poprzednik prawny Indukty został wpisany do tych ksiąg jako właściciel na podstawie decyzji wywłaszczeniowej z lat 40. ubiegłego wieku. Rzecz w tym, że wśród działek w niej wymienionych nie wskazano tych, których dotyczy ta sprawa. Nie mogły więc zmienić właściciela na podstawie tej decyzji – przekonywała spadkobierczyni.

Na wniosek spadkobierczyni sąd w innej wniesionej przez nią sprawie wyznaczył na podstawie art. 71 kodeksu spółek handlowych likwidatora spółki jawnej. Po tym werdykcie likwidator przystąpił jako powód do udziału w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

[srodtytul]Błędne założenie w obu instancjach [/srodtytul]

Sąd I instancji ustalił, że spółka funkcjonowała do 1939 r. W latach 1939 – 1947 zmarli wszyscy jej wspólnicy. W 1947 r. figurowała w rejestrze handlowym. Sąd uznał jednak, że straciła swój byt. Przyjął, że skoro w myśl obowiązującego wówczas kodeksu handlowego z 1932 r. śmierć wspólnika powodowała co do zasady rozwiązanie spółki jawnej (ten sam skutek przewiduje obecny k.s.h.), traciła ona w konsekwencji zdolność sądową, tj. możliwość występowania z pozwem i bycia pozywaną. Utratę bytu sąd wiązał też z tym, że spółka nie została przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spadkobierczyni nie kwestionowała werdyktu I instancji i wyrok w odniesieniu do niej uprawomocnił się. Likwidator wniósł apelację, ale sąd II instancji ją oddalił. W skardze kasacyjnej likwidator zarzucił – wskutek błędnego przyjęcia, że spółka straciła byt prawny – naruszenie: art. 112 pkt 4 k.s.h., 122 k.h., nakazującego po rozwiązaniu spółki przeprowadzenie jej likwidacji, art. 7 ust. 1 i art. 9 ustawy z 1997 r. – Przepisy wprowadzające KRS, a także art. 68 k.s.h. Art. 7 ust. 1 wskazanej ustawy zobowiązał podmioty figurujące w starym rejestrze do wpisania do nowego rejestru przedsiębiorców, ale w myśl jej art. 9 do czasu rejestracji zachowały moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. Spółka więc istnieje, a zakończyć swój byt może dopiero w chwilą ukończenia postępowania likwidacyjnego, w którym likwidator m.in. ustala majątek spółki i upłynnia go.

[srodtytul]Mimo rozwiązania spółka nie znika[/srodtytul]

Pełnomocnik spółki przywołał w czasie rozprawy przed [b]SN uchwałę z 24 stycznia 2007 r. (sygn. III CZP 143/06)[/b], w której SN uznał, że jeśli po wykreśleniu spółki z o.o. okazałoby się, że pozostała po niej część majątku, która nie była objęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną. Uchylił wyrok II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpatrzenia.

- [b]Nie może być tak[/b] – mówił sędzia Stanisław Dąbrowski – [b]że po rozwiązaniu spółka traci byt prawny. Oznaczałoby to, że jej majątek jest niczyj, a takiej sytuacji prawo nie dopuszcza.

Z art. 122 k. h. i art 68 k.s.h. wynika, że w czasie likwidacji spółka jawna zachowuje byt prawny. Zachowuje m.in. zdolność sądową. Likwidator może w jej imieniu pozywać i być pozywanym oraz zarządzać majątkiem spółki. Sąd przeoczył istnienie przepisów dotyczących likwidacji spółki jawnej[/b] – mówił sędzia.

Uznał, że wystąpienie przyczyny jej rozwiązania nie jest równoznaczne z utratą bytu spółki. Nie powoduje też takiego skutku niedopełnienie obowiązku rejestracji w KRS.

Sędzia zaznaczył, że na obecnym etapie sprawy nie można przesądzić, czy rzeczywiście jakiś majątek spółki nadal istnieje i czy roszczenie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym jest słuszne. Sąd bowiem wobec błędnego założenia nie rozpoznał tej sprawy co do meritum.

[ramka][b]Gdy w księdze jest ktoś inny niż właściciel [/b]