Czy sekcja piłkarska może być firmą

Sąd II instancji będzie musiał jeszcze raz rozważyć, [b]czy prawa związane z sekcją piłki nożnej przekazane przez Stowarzyszenie Łódzki Klub Sportowy spółce akcyjnej Łódzki Klub Sportowy (ŁKS) można uznać za przedsiębiorstwo[/b].

[b]Sąd Najwyższy (sygn. II CSK 215/09)[/b] bowiem uchylił werdykt tego sądu oparty na założeniu, że nie było to przedsiębiorstwo.

[srodtytul]Chcą zwrotu[/srodtytul]

Sprawę wszczął Marek M., który pożyczył klubowi na działalność sekcji piłki nożnej ponad 1 mln zł. Po zaciągnięciu tej pożyczki Stowarzyszenie ŁKS zawarło ze spółką akcyjną ŁKS umowę o nieodpłatne przekazanie jej sekcji piłki nożnej wraz z drużyną i pracownikami. Ci zostali przejęci w trybie art. 23[sup]1[/sup] kodeksu pracy.

W umowie o przekazaniu zaznaczono, że jest to zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stowarzyszenia, obejmuje licencję PZPN i inne prawa. Wskazano też dwa przypadki, w których sekcja automatycznie wróci do stowarzyszenia: gdy spółka akcyjna zaprzestanie działalności i gdy klub spadnie do trzeciej ligi.

[b]Do umowy dołączony został wykaz długów związanych z działalnością sekcji do spłaty przez spółkę. Nie było wśród nich wskazanej pożyczki.[/b]

Ponieważ ściągnięcie jej od stowarzyszenia okazało się niemożliwe, Marek M. wystąpił do sądu o jej zwrot przeciwko spółce. Powołał się na art. 55[sup]4[/sup] [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=405707C40523C1BBE8CAA56040E4D1F0?id=70928]kodeksu cywilnego[/link], w myśl którego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za długi związane z jego prowadzeniem solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych długach mimo zachowania należytej staranności.

Sąd I instancji oddalił roszczenie pożyczkodawcy. Uznał, że przejmująca spółka nie wiedziała o długu wobec niego, a więc za ten dług nie odpowiada.

Sąd II instancji oddalił apelację Marka M., choć z innych powodów niż sąd I instancji. Uznał, że składniki majątkowe przekazane w umowie, o którą chodzi w tej sprawie, nie tworzyły przedsiębiorstwa i że nie była to umowa definitywna, skoro przewiduje możliwość zwrotu sekcji. Odpowiedzialność spółki za długi związane z prowadzeniem sekcji zatem w rachubę nie wchodzi. Art. 55[sup]4[/sup] k.c. nie ma tu zastosowania.

[srodtytul]Była autonomia[/srodtytul]

Wskutek skargi kasacyjnej Marka M. sprawa trafiła do SN.

Jego zdaniem za przyjęciem, że mamy tu do czynienia z przedsiębiorstwem, przemawia to, iż każda z sekcji działała w ramach stowarzyszenia autonomicznie, każdą z nich zarządzał jeden tylko członek jego zarządu i że oddzielne też było ich finansowanie. Opiera się ono głównie na sponsoringu, a każdy sponsor wskazuje, na którą sekcję przekazuje swe środki. Poszczególne sekcje łączyły tylko forma organizacyjna: stowarzyszenie, i wspólny bilans przez nie sporządzany. Sekcja była przedsiębiorstwem zdolnym do samodzielnego funkcjonowania – przekonywał Marek M. A skoro tak, to spółka odpowiada na podstawie art. 55[sup]4[/sup] k.c. za związane z nim długi.

[srodtytul]Treść i charakter praw [/srodtytul]

SN uwzględnił skargę kasacyjną. Uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Zgodził się z zarzutem naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. wskutek braku oceny oświadczeń woli stron co do przedmiotu zbycia. Tym przedmiotem były osoby, prawa i zobowiązania. Trzeba się zastanowić, które z nich są składnikiem przedsiębiorstwa – mówił sędzia Zbigniew Kwaśniewski. W obecnym stanie prawnym nie wchodzą w jego skład osoby, a więc pozostają tylko prawa. Na dziewięć punktów wskazanych w umowie o przekazanie trzy dotyczą różnych kategorii praw.

Sąd, ponownie rozpatrując sprawę, przeanalizować je musi i zastanowić się, czy ich treść i charakter pozwalają uznać, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa.

[ramka][b]Co kupuje nabywca [/b]

Przedsiębiorstwo – zapisano w art. 55[sup]1[/sup] k.c. – to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Jako tworzące przedsiębiorstwo wymienia się w tym przepisie np.:

? nazwę przedsiębiorstwa,

? własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości (np. służebność gruntowa) i ruchomości,

? prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy oraz inne prawa do korzystania z ruchomości i nieruchomości,

? wierzytelności, prawa z papierów wartościowych, środki pieniężne,

? koncesje, licencje, zezwolenia,

? patenty i inne prawa własności przemysłowej,

? majątkowe prawa autorskie i pokrewne,

? tajemnice przedsiębiorstwa,

? księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności. [/ramka]