Wykładnia umowy ma uwzględniać zamiar stron

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 23 lutego 2011 r. (sygn. V CSK 286/10).

Początek sprawie dały dwie umowy zawarte przez Paula W. w grudniu 2008 r. z dwoma wspólnikami spółki z o.o. W jednakowo brzmiących umowach zapisano, że Paul W. nabywa 6,25 proc. udziałów w kapitale tej spółki za 62,5 tys. euro. Łącznie zatem miał dysponować 12,5 proc. udziałów. Sprzedający zachowali resztę i pozostali w spółce.

Spółka wystąpiła do sądu rejestrowego o wpis nowego wspólnika do KRS. Sąd ostatecznie wniosek oddalił, ponieważ spółka nie określiła ilości udziałów nabytych przez Paula W.

14 kwietnia 2009 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej spółki. Przewodniczący nie dopuścił pełnomocnika Paula W. do udziału w nim, motywując to nieważnością zawartych przez niego umów kupna.

Udziały będące przedmiotem tych umów przypisał zbywcom. W rezultacie ci dwaj oraz trzeci wspólnik dysponowali większością dwóch trzecich udziałów pozwalającą na zmianę umowy spółki.

Na tym zgromadzeniu podjęto trzy uchwały zmieniające tę umowę: o wykreśleniu zapisu przyznającego wspólnikom prawo indywidualnej kontroli nad spółką, o ustanowieniu w spółce rady nadzorczej, której wcześniej nie było, o zmianie nazwy spółki na „Krucza Prospert". W kolejnej uchwale powołana została rada nadzorcza.

Przeciwko uchwałom głosował jeden wspólnik. Pełnomocnik Paula W. zgłosił sprzeciw.

W czerwcu 2009 r. zostały podpisane aneksy do umów sprzedaży z grudnia 2008 r., w których zapisano, że Paul W. nabył od każdego z kontrahentów po 296 udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Paul W. wystąpił przeciwko spółce z pozwem o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu albo stwierdzenie ich nieważności. Przekonywał, że umowy kupna z grudnia 2008 r. są ważne i gdyby został dopuszczony do głosowania, kwestionowane uchwały nie byłyby podjęte.

Sąd I instancji oddalił te żądania. W jego ocenie umowy kupna były nieważne, a Paul W. nie nabył w ich wyniku udziałów w spółce i w dniu podejmowania uchwał nie był jej wspólnikiem. Powodem nieważności umów miało być nieokreślenie liczby udziałów będących przedmiotem transakcji. Przeliczenie bowiem udziału w kapitale zakładowym na udziały oznaczałoby, że Paul W. nabył w grudniu 2008 r. od każdego ze swych kontrahentów 296 plus jedna czwarta kolejnego udziału.

Wedle sądu nabycie ułamka udziału było niedopuszczalne. Sąd odwołał się do art. 153 kodeksu spółek handlowych, w myśl którego, jeśli wspólnik może – zgodnie z umową spółki – mieć więcej niż jeden udział, to wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i są niepodzielne.

Sąd II instancji zaakceptował to rozstrzygnięcie i apelację Paula W. oddalił.

W skardze kasacyjnej Paul W. przekonywał m.in., że dopuszczalne jest nabycie niepodzielnego udziału na współwłasność. Oznaczałoby to, że Paul W. nabył od każdego ze wspólników 296 udziałów oraz udział ułamkowy w jednym udziale wynoszący jedną czwartą.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi II instancji. Za słuszny uznał przede wszystkim zarzut naruszenia art. 65 § 5 kodeksu cywilnego w związku z art. 153 kodeksu spółek handlowych, którego rozumienie zadecydowało o wykładni umów zawartych w grudniu 2008 r.

– Nie można się zgodzić ze stanowiskiem sądów w tej sprawie – mówił sędzia Dariusz Zawistowski – że w umowie sprzedaży udziałów trzeba je określić ilościowo. Niezasadne jest twierdzenie, że umowa sprzedaży ze względu na procentowe określenie nabywanych udziałów jest nieważna. Jeśli w spółce, w której kapitał zakładowy dzieli się na 100 udziałów, sprzedaje się jedną drugą, nie określa się w ten sposób ułamka kapitału, ale ilość udziału.

Ograniczenie się do samej treści umowy, jak zaznaczył sędzia, narusza art. 65 k.c. Jeśli umowa wymaga wykładni, to trzeba ustalić zgodny zamiar stron. Należy rozważyć w tym kontekście kwestię aneksu. Umowa była zawarta za granicą i została spisana w języku angielskim. – Jej wykładnia jest kwestią otwartą – tłumaczył sędzia. – Trzeba jednak wykluczyć, że wolą stron było nabycie udziału w kapitale, a nie udziałów. Powstaje pytanie, czy było ich wolą kupno oprócz 296 udziałów udziału w niepodzielnym udziale.