Zgromadzenie akcjonariuszy: Wspólnik winny wspólnikowi lojalność

Pełnomocnik ministra przyszedł na zgromadzenie akcjonariuszy huty z wadliwym pełnomocnictwem. Dostał kwadrans na uzupełnienie go, ale nie zdążył i wspólnik go przegłosował. Formalnie miał do tego prawo.

Sąd Najwyższy zapytał, czy nie można było zrobić dłuższej przerwy. Od wspólników należałoby oczekiwać lojalności. Takie uniemożliwienie pełnomocnikowi udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy może być uznane za bezzasadne niedopuszczenie do zgromadzenia – to sedno uchwały Sądu Najwyższego (sygnatura akt III CZP 68/11). Ma ona zastosowanie także do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu  może się domagać uchylenia uchwały na nim podjętej. Z tej możliwości skorzystał minister Skarbu Państwa, jeden z dwóch głównych akcjonariuszy Huty Szopienice w likwidacji.

Na walnym zgromadzeniu z 30 listopada 2009 r. przegłosowano bez udziału Skarbu Państwa dwie  uchwały: o zmianie statutu i podwyższeniu kapitału. Pawła C., pełnomocnika ministra, wyproszono z sali, bo nie miał wymaganego pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być pisemne pod rygorem nieważności (art. 412

1

kodeksu spółek handlowych

). Tymczasem Paweł C. miał tylko pełnomocnictwo substytucyjne od dyrektora delegatury i ksero pełnomocnictwa notarialnego od  ministra poświadczone przez tego dyrektora, ale nie był on uprawniony do takiego potwierdzania.

Obaj pełnomocnicy znali się, uczestniczyli w podobnych zgromadzeniach i zgodnie wybrali na przewodniczącego zgromadzenia pełnomocnika drugiego wspólnika, a ten wkrótce zakwestionował umocowanie przedstawiciela ministra.

Sąd okręgowy uchylił uchwały, uznając, że przewodniczący zgromadzenia zachował się sprzecznie z dobrymi obyczajami, zwłaszcza wbrew zasadzie lojalności wobec drugiego akcjonariusza. Formalnie nie było to działanie sprzeczne z prawem, ale nic nie stało na przeszkodzie, aby umożliwił mu dostarczenie poprawnego pełnomocnictwa. Zarządzono wprawdzie przerwę, ale pełnomocnictwo nie dotarło.

Sąd apelacyjny powziął z kolei wątpliwość, czy oceniając bezzasadność niedopuszczenia akcjonariusza do zgromadzenia, kierować się wyłącznie przepisami k.s.h., które mówią, że  jeśli akcjonariusz nie dopełnił wymagań formalnych, np. nie został wpisany do księgi akcyjnej czy też nie wylegitymował się pełnomocnictwem, to nie może do obrad przystąpić. Za tym stanowiskiem optowała pełnomocniczka huty mec. Agnieszka Moroszek-Kurowska.

Drugie, liberalniejsze,  stanowisko prezentowała pełnomocnik Ministerstwa Skarbu Państwa mec. Barbara Suzdalewicz-Bernatek. Jej zdaniem bezzasadne niedopuszczenie nie jest prawnie zdefiniowane,  może zatem obejmować nie tylko bezprawność w ścisłym tego słowa znaczeniu, ale i naruszenie reguł uczciwego postępowania, w szczególności w biznesie. I ku temu stanowisku skłonił się SN.

– Stanowisko SN uważam za uzasadnione – powiedział „Rz" prof. Stanisław Sołtysiński, współautor k.s.h. – Podstawę obowiązku lojalności należy upatrywać w art. 354 kodeksu cywilnego w związku z art. 2 k.s.h., który nakazuje dłużnikowi wykonywać  obowiązki i  wierzycielowi współdziałać nie tylko zgodnie z ustawą, lecz także m.in. z zasadami współżycia społecznego. Przepis ten należy stosować także do stosunków obligacyjno-organizacyjnych w spółce – uważa profesor.

Więcej w serwisie:

Dobra Firma

»

Firma

»

Spółki

»

Prawa i obowiązki wspólników

Dobra Firma

»

Firma

»

Spółki

»