W poprzednim artykule wykazałem, że instytucja kapitału zakładowego w jej obecnym kształcie nie ma sensu z punktu widzenia biznesu i finansów, natomiast laików konsumentów może wprowadzać w błąd („Rzeczpospolita" z 20 sierpnia br.). Teraz pokażę, jak mogłyby funkcjonować spółki kapitałowe i ich kontrahenci, gdyby kapitał zakładowy został w całości wykreślony z kodeksu spółek handlowych.
Dużo prościej i przejrzyściej
Spółka, która nie ma kapitału zakładowego, nadal ma kapitał w sensie prawdziwym, czyli księgowym, zapisany w jej bilansie po stronie pasywów. Kapitał własny (equity) lub pożyczony (dłużny – debt).
Po drugiej stronie bilansu spółka księguje aktywa, na przykład pieniądze, wierzytelności (należności), zapasy czy środki trwałe. Czyli nadal ma wartości, którymi interesują się analitycy oraz kontrahenci. Jak zatem spółka będzie emitować akcje bez podwyższania kapitału zakładowego? Tak samo jak teraz, tylko bez zbędnej biurokracji. Będzie po prostu powiększać prawdziwy kapitał – equity. Akcje będą emitowane i księgowane po cenie emisyjnej, po której będą faktycznie objęte i opłacone. Nie będzie – całkowicie zbędnej – „ceny nominalnej" akcji. Całość wyemitowanych, objętych i opłaconych akcji podwyższy kapitał własny (equity) spółki.
Jeśli nasza świeżo zawiązana spółka wyemituje za gotówkę tysiąc akcji po 100 zł każda, to jej equity wyniesie 100 tys. zł. Taka sama kwota zasili aktywa w pozycji „gotówka". Późniejsze emisje mogą być, w zależności od rozwoju biznesu i związanej z tym wyceny spółki, dokonane po cenie wyższej lub – rzadziej – niższej. Jeśli za dwa lata spółka – odnosząc sukcesy, ale nadal szukając finansowania – zechce wyemitować dalsze akcje, przeprowadzi następujący proces myślowy.
Przed nową emisją spółka dokonuje wyceny swojego przedsiębiorstwa (tzw. enterprise value, a po odjęciu zadłużenia equity value). Wycena bierze pod uwagę zarówno analizę wskaźnikową porównywalnych spółek z branży (np. P/E, P/EBIT itd.), jak i analizę przyszłych, planowanych i zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Spółki z reguły starają się emitować jak najmniej nowych akcji, żeby bez potrzeby nie rozwadniać istniejących akcjonariuszy. Kapitał własny jest bowiem z natury droższy od długu.
