W kontrakcie menedżerskim warto zawrzeć klauzulę o prawach autorskich

Może to mieć bardzo negatywne skutki zarówno dla spółki/przedsiębiorstwa państwowego (przez ograniczenie jej aktywów niematerialnych, które pozostaną własnością menedżera, a nie spółki/przedsiębiorstwa), jak i dla menedżera, kiedy okaże się, że bez dodatkowego wynagrodzenia przeniósł na swojego pracodawcę/spółkę, na rzecz której świadczy usługi zarządzania, autorskie prawa majątkowe do genialnego utworu. Często to właśnie ten utwór jest źródłem przyszłych, krociowych zysków spółki.

W odniesieniu do utworów pracowniczych podstawowe znaczenie dla regulacji kwestii prawno-autorskich ma ustawa z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (ustawa).

Zgodnie z art. 12 ustawy, jeżeli jej przepisy lub umowa o pracę nie stanowią inaczej (a stanowią inaczej w zakresie utworów będących programami komputerowymi i dziełami naukowymi), pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe do niego w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron. Dlatego bardzo istotne jest precyzyjne wskazanie zakresu obowiązków menedżera. W pierwszej kolejności takie obowiązki powinny zostać wskazane wprost w kontrakcie, wtedy zawężone będzie do minimum potencjalne ryzyko sporu między stronami. Jeżeli jednak obowiązki nie zostały dość precyzyjnie określone w kontrakcie, to należy pamiętać, iż w grę wchodzą również wiążące pracownika zakładowe lub ponadzakładowe układy zbiorowe pracy oraz inne przepisy prawa pracy. Posiłkowo należy wziąć pod uwagę rodzaj oraz charakter pracy wykonywanej przez menedżera, zwyczaje panujące w zakładzie pracy lub w obrębie danej grupy zawodowej – choć oczywiście precyzyjne ustalenie obowiązków menedżera w oparciu o te elementy jest zazwyczaj bardzo trudne.

W konsekwencji, jeżeli pracodawca nie rozszerzy katalogu majątkowych praw autorskich poza granice wynikające z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron, to nabywa on te prawa z chwilą przyjęcia utworu stworzonego przez pracownika. Co więcej, wydaje się, że w takiej umowie o pracę nie trzeba wcale wskazywać pól eksploatacji, do których odnosi się przeniesienie praw i mimo to przeniesienie takie będzie skuteczne (pod warunkiem oczywiście skutecznego przyjęcia przez pracodawcę utworu stworzonego przez pracownika).

Jeżeli zaś strony umowy o pracę zamierzają doprowadzić do nabycia przez pracodawcę majątkowych praw autorskich w granicach wykraczających poza cel umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron, a pracodawca z jakichkolwiek powodów będzie chciał rozszerzyć zakres przeniesienia autorskich praw majątkowych na utwory, które pracownik stworzył, to w takim wypadku, w moim przekonaniu, należy stosować bardziej restrykcyjne regulacje ustawy, zgodnie z którymi pracodawca będzie zobowiązany między innymi do zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z tak stworzonego utworu, na każdym odrębnym polu eksploatacji.

Nieco odmiennie ustawa reguluje kwestię nabycia autorskich praw majątkowych przez pracodawcę w odniesieniu do programów komputerowych stworzonych przez pracownika przy wykonywaniu obowiązków ze stosunku pracy, a będących utworami w rozumieniu ustawy (art. 74). W takim wypadku pracodawca nabywa, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, bez konieczności uiszczenia dodatkowego wynagrodzenia, całość majątkowych praw autorskich do takiego programu. Pracodawca, dla skuteczności przejścia praw autorskich, nie musi – odmiennie niż przy „zwykłych” utworach – dokonywać przyjęcia programu komputerowego. Oczywiście, możliwe jest skonstruowanie takiej klauzuli przejścia praw autorskich w kontrakcie menedżerskim, która będzie modyfikowała postanowienia ustawy i której efektem będzie pozostanie praw autorskich przy pracowniku.

Pamiętajmy, iż nie wszystko, co jest „dziełem autorskim” menedżera w trakcie trwania stosunku pracy podlega regulacji wskazanej w art. 12 ustawy. Warunkiem koniecznym jest występowanie ścisłego związku między stworzeniem utworu przez menedżera a wykonywaniem przez niego swoich obowiązków pracowniczych. Według przeważającego poglądu wśród komentatorów reguły art. 12 ustawy nie można zastosować do utworów, które zostały stworzone przez menedżera w czasie pracy, lecz sam „akt twórczy”, w wyniku którego powstał ów utwór, nie stanowił realizacji obowiązków pracowniczych. Często nawet posłużenie się przyrządami i sprzętem pracodawcy albo finansowanie przedsięwzięcia przez pracodawcę nie wystarcza, aby uznać, że mamy do czynienia z utworem pracowniczym.

Każda tego typu umowa, jeżeli spółka chce mieć pełną kontrolę nad prawami autorskimi do dzieł stworzonych w wyniku wykonywania takiej umowy, powinna postarać się o implementację stosownej klauzuli prawno-autorskiej do treści kontraktu. Warto jednak pamiętać, że taka klauzula nie może zostać skonstruowana w sposób zupełnie dowolny lub bardzo ogólny – tak jak w umowie o pracę.

Po pierwsze: umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych powinna być dla swojej skuteczności zawarta na piśmie. Co prawda już coraz rzadziej zdarza się, aby umowy o zarządzanie zawierane były wyłącznie ustnie, należy jednak przypominać o tym, że nie tylko dla celów dowodowych warto zawierać umowy na piśmie, ale również dla skuteczności niektórych z jej klauzul, chociażby klauzuli związanej z prawami autorskimi.

Po drugie: umowa powinna wskazywać na rodzaj utworów, które będą przedmiotem przeniesienia. Jest rzeczą oczywistą, iż optymalnym rozwiązaniem z punktu widzenia pracodawcy jest skonstruowanie takiej klauzuli, która gwarantuje, iż wszelkie utwory będące efektem twórczości menedżera w związku ze świadczeniem usług zarządzania zostaną przeniesione na pracownika. Coraz częściej jednak zdarza się, iż pracodawcy napotykają opór menedżerów, którzy żądają wyraźnego i precyzyjnego wskazania w treści kontraktu, jakie utwory mają zostać przedmiotem przeniesienia autorskich praw majątkowych. Menedżerowie obawiają się bowiem – często nie bez racji – iż podstawowy element ich pracy, taki jak np. strategiczne raporty, branżowe zestawienia, nie będą mogły być przez nich już później wykorzystane w toku dalszej kariery zawodowej. W konsekwencji w toku negocjacji przedstawiają żądania związane z wyłączeniem określonych kategorii utworu spod reżimu klauzuli prawno-autorskiej i faktycznego przeniesienia praw autorskich do tych utworów.

Po trzecie: umowa powinna wskazywać – dla skuteczności zawartej w niej klauzuli przeniesienia autorskich praw majątkowych – pola eksploatacji, na których utwór będzie wykorzystany. Pola eksploatacji oznaczają zasadniczo każdy sposób eksploatacji utworu. Ustawa wskazuje w art. 50 oraz 74 jedynie przykładową listę pól eksploatacji i strony mogą oczywiście wskazać inny katalog pól eksploatacji. Przy tej okazji należy zwrócić uwagę, iż ustawa zakazuje zawierania umowy przenoszącej autorskie prawa majątkowe na pola eksploatacji mogące powstać w przyszłości, tj. nieznane w chwili zawierania umowy.