Nowe narzędzia na wypadek wrogiego przejęcia PKN

Wczoraj zgromadzenie kontynuowało obrady po dwutygodniowej przerwie. Tyle czasu zajęło Skarbowi Państwa przekonanie inwestorów finansowych do zmian w statucie Orlenu. Jeszcze we wtorek wieczorem nie było pewności, że poprawki przejdą. Ostatecznie według informacji „Rz” fundusze Pioneer Pekao, OFE Aviva i OFE AIG poparły zmiany.

– To dobrze, że zdjęto z porządku obrad punkty budzące największe wątpliwości – mówi „Rz” Michał Szymański, prezes Aviva PTE. – Generalnie rozwiązania zwiększające transparantność akcjonariatu i utrudniające przejęcie z pominięciem publicznego wezwania leżą w interesie uczestników naszego funduszu.

Skarbowi Państwa zależało na tych poprawkach, bo dają szansę ochrony największej polskiej firmy paliwowej przed wrogim przejęciem, gdyby pojawiło się kilku akcjonariuszy działających wspólnie, a mających kilkunastoprocentowy i większy pakiet akcji. Przypomnijmy, że niedawno blisko 20-proc. pakiet akcji węgierskiego koncernu MOL przejęła wbrew rządowi w Budapeszcie spółka naftowa z Rosji.

Teraz statut Orlenu dopuszcza ograniczenie prawa wykonywania głosów do 10 proc. na walnych zgromadzeniach akcjonariuszom, którzy działają w grupie i w efekcie kumulacji akcji mieliby więcej głosów. Wyjątek od tej reguły przysługuje Skarbowi Państwa i państwowej Nafcie Polskiej, które mają obecnie ok. 28 proc. akcji PKN, a także spółkom od nich zależnym, np. PZU – także będącym udziałowcami koncernu paliwowego.

Możliwe jest jeszcze bardziej drastyczne ograniczenie prawa głosu – do jednego – w przypadku, gdy akcjonariusz nie udzieli pełnych informacji o sobie (nie spełni tzw. obowiązku informacyjnego), zwłaszcza gdyby pojawiło się podejrzenie, iż uczestniczy w kumulacji głosów.

Skarb Państwa wycofał się jednak z żądania prawa do obsadzenia połowy członków rady nadzorczej PKN Orlen bez pytania o zgodę innych akcjonariuszy. Zapis taki miał się znaleźć w poprawionym statucie, ale w ogóle nie został poddany pod głosowanie.

To właśnie była cena, jaką resort skarbu musiał zapłacić OFE (łącznie fundusze mają ok. 24 proc. akcji spółki) za ich zgodę na ograniczenie prawa głosów do 10 proc.

W trakcie obrad wycofano też poprawkę dającą zarządowi PKN i przewodniczącemu WZA prawo do ograniczenia głosów. Formalnie więc statut nie reguluje, kto będzie o takim ograniczeniu decydował. Mimo to prezes PKN Jacek Krawiec uważa, że wszystkie zasadnicze cele, jakie w zakresie statutu postawił sobie zarząd, zostały osiągnięte. – Zmiany dają gwarancję przejrzystości akcjonariatu. I odstraszą tych, którzy chcieliby działać w porozumieniu, nie ujawniając tego.

Zdaniem szefa Orlenu, nawet gdyby doszło do próby przejęcia koncernu, to w sposób przejrzysty i transparentny, a nie krzywdzący dla mniejszościowych akcjonariuszy. – Ale oczywiście takiego zagrożenia obecnie nie ma – dodał.

W czasie obrad przedstawiciel Skarbu Państwa chciał wycofać wniosek o zmianę w radzie nadzorczej, ale akcjonariusze byli temu przeciwni. Przedstawiciel AIG OFE zamierzał zaproponować własnego kandydata do rady, ale nie mógł tego zrobić. Okazało się bowiem, że rada działa w pełnym dziewięcioosobowym składzie i nie ma możliwości uzupełnienia go.

[ramka][srodtytul]Transakcja za miliard złotych[/srodtytul]

Unicredit będzie doradzał zarządowi Orlenu przy sprzedaży włocławskiego Anwilu. Analitycy szacują wartość transakcji na około 1 mld zł. Wiceprezes PKN Orlen Sławomir Jędrzejczyk zapowiedział wczoraj, że we wrześniu koncern ogłosi przetarg otwarty na sprzedaż akcji tej spółki. Jego zdaniem koncern zakończy drugi kwartał z zyskiem, mimo że w drugiej połowie czerwca spadły zarówno marże rafineryjne, jak dyferencjał ropy, które są wyznacznikami wyników produkcyjnych. Różnica w cenie między ropą Brent a rosyjską Ural (dyferencjał), jaką przerabiają rafinerie PKN Orlen, spadła do zaledwie pół dolara na baryłce.

Orlen wystąpi też do międzynarodowego arbitrażu przeciwko koncernowi Jukos, od którego kupił rafinerię w Możejkach. Sporna kwota to 250 mln dol., której PKN Orlen domaga się, gdyż sytuacja Mażeikiu Nafta uległa pogorszeniu w momencie transakcji ze względu na pożar i odcięcie dostaw ropy rurociągiem z Rosji.[/ramka]

[ramka][srodtytul]Opinia: Ludwik Sobolewski, prezes Giełdy Papierów Wartościowych[/srodtytul]

Podejście, że ograniczanie prawa głosu obniża wartość spółki giełdowej, jest uproszczeniem.

Są sytuacje, kiedy jest to uzasadnione koniecznością ochrony właśnie wartości firmy. Są określone zagrożenia, na które może być narażone dane przedsiębiorstwo, i jeżeli instrumentami korporacyjnymi można je zmniejszyć, to dobrze. Trzeba mieć na uwadze, że oczywiście sytuacja taka występuje wyjątkowo.

W branży, w której działa Orlen, takie przypadki się zdarzają. Jest to po prosta ochrona strategicznych interesów przedsiębiorstwa. To dla inwestorów giełdowych tak samo ważne, jak kwestia zakresu praw głosu.[/ramka]