Bez zawarcia takiego porozumienia głównym problem byłby brak podstawy prawnej do tego , żeby polskie banki przekazywały dane na rzecz obcych służb podatkowych, bo naruszałoby tajemnicę bankową i ochronę danych osobowych , a także przepisy podatkowe.
Ustawa FATCA nałoży na instytucje finansowe obowiązek identyfikacji czyli odnalezienia wśród obecnych klientów , którzy mogą mieć zobowiązania podatkowe wobec urzędu amerykańskiego , przy czym nie chodzi tylko o obywateli amerykańskich, ale także o osoby, które przez pewien czas przebywały na terenie Stanów Zjednoczonych. Drugi obowiązek dotyczy raportowania –przekazywania informacji o takich klientach, ale negocjowane porozumienie zakłada, że będzie się to odbywać za pośrednictwem krajowych władz co oznacza, że bank będzie je przekazywał do Ministerstwa Finansów i dalej będzie już międzyrządowa wymiana danych. Istotna jest zasada wzajemności, co oznacza, że tego samego będą mogły żądać polskie władze w stosunku do osób, które w Stanach Zjednoczonych mogą ukrywać swoje dochody przed polskim fiskusem.
Krytycznie do narzucania krajowego prawa na inne państwa ocenia Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych.
- Główny problem polega na tym, że jeden kraj jakim są Stany Zjednoczone wprowadził w swoim prawie wewnętrznym wymagania, które dotyczą przedsiębiorców, którzy znajdują się poza Stanami Zjednoczonymi, dotyczące przekazywania danych osobowych gromadzonych poza tym krajem. To mniej więcej taka sytuacja jakbyśmy musieli dostosować się do nowego filipińskiego prawa dotyczącego przekazywania danych z polskich banków do instytucji podatkowej na Filipinach i jednocześnie dostosować się do podobnego rodzaju wymagań, które stawiają wyspy Palau oraz Japonia czy Botswana - mówi Rafał Wiewiórski. Zaznacza, że oczywiście Stany Zjednoczone odgrywają ogromną rolę na rynku finansowym i trzeba ją docenić, ale nie można traktować banków i ich klientów w ten sposób, że rząd jednego z krajów świata może żądać przekazywania przez nicg danych do siebie. - Co by było gdyby nie były to Stany Zjednoczone albo Białoruś – pyta retorycznie szef GIODO. Tłumaczy, że banki próbują dostosować się do tego prawa, ponieważ działają w pewnej strukturze finansowej, ale jest to klasyczna sytuacji wymuszania podporządkowania się pod prawo jednego z krajów.