Gdyby chodziło o wartość

Prokuratura zatrzymała niedawno kolejną grupę menedżerów pod zarzutem przestępstw związanych z tzw. aferą GetBacku. Niemal każdego dnia dowiadujemy się, że w radach nadzorczych spółek zasiadają osoby o wątpliwych kompetencjach. Od kilku lat wiemy i tak, że związana z inwestycjami produktywność naszych firm rośnie zbyt wolno, byśmy szybko dogonili poziom życia zamożnych sąsiadów z Europy.

Jedną z rzadko wskazywanych przyczyn tego stanu rzeczy jest pogarszający się stan kultury zarządczej w naszym biznesie, postępująca marginalizacja zasad zarządzania korporacyjnego, w tym przede wszystkim degradacja roli rad nadzorczych w budowaniu wartości majątku inwestorów.

Niestety, praca nad strategiami spółek wygląda tak jak w filmie „Dzisiejsze czasy" Charlie Chaplina: ludzie miotają się przy taśmie i dokręcają śrubki w coraz szybciej przesuwających się po taśmie prezentacjach, założeniach, ekspertyzach, tabelkach z danymi finansowymi, słupkach wskaźników. Nikt już nie wie, jaki produkt, czyli jaką wartość, ma przynieść akcjonariuszom jego praca. Coraz częściej widzimy, że mało kogo to w spółce obchodzi. Traci wrażliwość na niedorobione memoranda, wyrywkowe sprawozdania, niejasne wytyczne, wszak jakaś tam strategia powstanie i tak.

Tymczasem w najlepiej rozumianym interesie każdego, indywidualnego czy zbiorowego, prywatnego czy państwowego, właściciela jest przyjęcie takich zasad corporate governance, które zapewnią maksymalny zwrot z inwestycji. Strategia rozwoju powinna być w centrum uwagi nie tylko doradców i zarządu, ale też nadzorców spółki.

Ład korporacyjny – dokręcanie śruby

Najczęstszą odpowiedzią na marazm strategiczny i inwestycyjny oraz rozmycie odpowiedzialności za stan spółek są nowe regulacje. Propozycja kolejnej zmiany przepisów pojawiła się nawet w strategii rozwoju rynku kapitałowego (SRRK) przygotowanej przez Ministerstwo Finansów. Jak w niedawnej publikacji na łamach „Rzeczpospolitej" stwierdził dr Wiesław Rozłucki recenzujący dokument w imieniu Polskiego Instytutu Dyrektorów, postulowane w SRRK dodatkowe uprawnienia dla GPW (publicznie ogłaszane ratingi corporate governance, weryfikacja oświadczeń, sankcje za nieprzestrzeganie) będą bardzo trudne w realizacji. – Konieczny będzie podział tych zadań między GPW, KNF oraz niezależną instytucję reprezentującą inwestorów prywatnych, którzy najbardziej są predysponowani do oceny jakości ładu korporacyjnego w notowanych spółkach – stwierdził były prezes GPW.

Nie sposób nie zgodzić się z tymi wnioskami. Postulaty zawarte w SRRK dotyczą głównie umocnienia kompetencji regulatora względem spółek. To samo podejście widać też w działaniach legislatora. Jak w niedawno znowelizowanej ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, w myśl której za nawet nieumyślne niedopełnienie obowiązku zapobieżenia wszelkim nieprawidłowościom grozi członkom rad drakońska odpowiedzialność karna. Sukces w budowaniu wartości spółki nie chroni przed niezawinioną karą.

W podstawowym dla środowiska menedżerskiego kodeksie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku na 20 stron zaleceń tylko dwa punkty dotyczą strategii spółki oraz budowania jej wartości. Tymczasem podobne kodeksy z lepiej rozwiniętych rynków kapitałowych wręcz koncentrują się na tych mechanizmach współpracy akcjonariusze–rada nadzorcza–zarząd, które służą budowaniu wartości spółek. Kodeks brytyjski, na przykład, stanowi, że celem corporate governance jest efektywne, przedsiębiorcze i rozważne zarządzanie, które zapewni długoterminowy sukces spółkom.

Wniosek: kiedy my wytyczamy obieg korporacyjnych dokumentów i kompetencje organów, kontrolujemy i karzemy, w dojrzałym systemie korporacyjnym na pierwszym miejscu wszystkich poziomów regulacji są strategia i rozwój. Kształtując kulturę zarządczą w gospodarce, ugrzęźliśmy w myśleniu formalistycznym. Spełnienie reguł formalnych usprawiedliwia zaś małą dbałość o strategiczne podstawy rozwoju aktywów powierzonych zarządom i radom przez inwestorów. Trudno się dziwić, że to nie u nas, ale tam wartość przedsiębiorstw stabilnie rośnie.

Ludzie w drużynie

Musimy i my budować funkcjonalny system zarządzania korporacyjnego. Oczywiste jest, że nawet efektywna rada nadzorcza nie zapewni sukcesu każdej spółce, ale nieskuteczna rada nadzorcza może w znacznym stopniu przyczynić się do jej upadku i wielu szkód społecznych. Jak w przypadku firm, które dają swą nazwę aferom gospodarczym typu GetBack. Może też stać się radą fasadową, jak w przypadku tych kształtowanych według klucza partyjnego czy rodzinnego. Jak więc działać, kiedy obowiązujące regulacje nie dają narzędzi ani wskazówek?

Część akcjonariuszy po prostu stara się kupić usługi nadzorcze u profesjonalistów, którzy rozumieją swoją rolę szerzej niż spełnianie wymogów regulacyjnych. Tych fachowców jednak tak wielu nie ma. Trudno też znaleźć osobę, która zna i zasady tworzenia strategii wzrostu wartości, i branżę, w której dana spółka działa. Często specjalista z danej branży ma bardzo wąskie, np. inżynierskie, podejście. Nie zna się na osiąganiu celów biznesowych ujawnianych w dokumentach składających się na sprawozdanie finansowe albo strategię rozwoju. Podobnie bywa w przypadku specjalistów prawa gospodarczego. Nawet wybitny prawnik nie będzie efektywnym członkiem rady nadzorczej, nie mając wiedzy o branży czy zarządzaniu finansowym. A przecież w nadzorczej roli nie jest doradcą prawnym zarządu. Powinien biznesowe i zarządcze kompetencje mieć.

Jest to szczególnie ważne, gdy inni akcjonariusze wprowadzają do rad osoby o jakimś profilu przygotowania lub zupełnie bez kwalifikacji. Uważny właściciel musi uzupełniać skład rad, biorąc pod uwagę ich braki. Kiedy zaś mamy w radzie miks kompetencji zarządczych, prawniczych, społecznych oraz doświadczenia specjalistycznego, warto stworzyć mechanizmy i regulacje wewnętrzne, które szybko i efektywnie wyposażą nowych członków rad w potrzebną im wiedzę.

Veni, vidi, vici

Najnowsza rodzima praktyka obserwowana zwłaszcza w spółkach Skarbu Państwa jest taka, że nowi członkowie rad często nawet nie pojawiają się w spółce. Są witani na swej funkcji przesłanym elektronicznie sprawozdaniem finansowym, raportem rocznym oraz dokumentami korporacyjnymi w postaci statutu i regulaminów wewnętrznych. A potem głosują nad sprawami podsuniętymi przez zarząd, nawet nie widząc kolegów z rady, bo elektronicznie.

Tymczasem nowi mogliby przejść przez dopracowany program wprowadzający w obowiązki i sprawy firmy. Profesjonalny członek rady powinien zacząć od wizyty w głównym zakładzie czy zakładach należących do spółki, rozmawiać bezpośrednio z menedżerami i pracownikami, aby lepiej zrozumieć procesy zachodzące w przedsiębiorstwie. Oczywiste? Niekoniecznie w Polsce. W General Electric każdy z członków rady nadzorczej ma obowiązek cyklicznego wizytowania zakładów spółki bez udziału wyższej kadry kierowniczej. Z kolei Netflix wprowadził jako zasadę udział członków rady nadzorczej w roli obserwatorów posiedzeń wyższej kadry kierowniczej.

Nowa osoba powinna też oczekiwać i otrzymać od zarządu szczegółowy raport odnośnie do samej spółki i danej branży. Może on obejmować m.in. informacje o otoczeniu konkurencyjnym, o branży, dynamice popytu i podaży, marży i zwrotach osiąganych przez konkurencję, benchmarkach czy głównych czynnikach wzrostu aż po trendy w zakresie przejęć i fuzji, jakie dokonywane są na podobnych lub pokrewnych aktywach. Raport może obejmować również opis głównych operacji spółki, przegląd łańcucha wartości, wyniki osiągane w poszczególnych liniach biznesowych, elementy przewagi konkurencyjnej, informacje o stanie inwestycji, zasadach zarządzania talentami i sukcesją.

Doświadczenie wskazuje, że stała gotowość do przedstawienia tak szczegółowego raportu może sprawić wielu zarządom spółek trudność, wiele będzie prośbę o raport wręcz kontestować. Będzie to pierwszy znak dla właściciela, że pomiędzy zarządem a radą nadzorczą mamy stan swoistej wojny informacyjnej. Kiedy interesy organów spółki są postrzegane jako rozbieżne, zarządy przyjmują taktykę limitowania informacji dla rady albo przewrotnie zasypują ją masą informacji, prezentacji i danych, często dając tylko parę dni przed terminem posiedzenia na zapoznanie się z dokumentami.

By wyeliminować manipulowanie faktami, można wprowadzić w spółce wymóg stosowania przez zarządy jednolitych standardów prezentacji projektów inwestycyjnych, wskaźników opłacalności inwestycji oraz postępów w realizacji podstawowych założeń strategii. Rada powinna mieć dostęp do tych utrzymanych w jednym standardzie danych i materiałów online.

Standardem niechby stał się intranetowy portal dedykowany radzie nadzorczej, zawierający pełen zestaw protokołów z posiedzeń i wcześniej prezentowanych materiałów, raportów o spółce, informacji o konkurencji czy trendach na rynku, łańcuchach wartości, postępach inwestycji oraz skali ryzyk.