Zakaz zbywania akcji musi być jasny

[b]Sąd Najwyższy w wyroku potwierdził, że przepisy te jako wprowadzające wyjątek od zasady zbywalności akcji powinny być interpretowane ściśle – wykładnia rozszerzająca jest niedopuszczalna (sygn. II CSK 367/09).[/b] Ta zasada i warunki dozwolonego jej ograniczenia w statucie spółki wskazane zostały w art. 337 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=00928B3C2C8F4BC3E7725B43308B6D14?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link].

[srodtytul]Podwyższenie kapitału[/srodtytul]

W sprawie chodziło o akcje spółki powstałej w 1997 r., która zmieniła potem nazwę na Eurohyp Finanz. Jej kapitał zakładowy wynosił 100 tys. zł. Tysiąc akcji imiennych o wartości 100 zł objęło pierwotnie czterech akcjonariuszy. Wszystkie one były akcjami założycielskimi. Na każdą przypadało pięć głosów i wyższa dywidenda. W myśl statutu spółki wygasały one po sprzedaniu innym osobom, a ich zbycie wymagało dodatkowo zgody rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie podjęło w 2003 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego ze 100 tys. zł do 250 tys. zł przez wyemitowanie 25 akcji serii A o wartości 10 tys. zł. Akcje o numerach 1 – 13 objął Stanisław C., a o numerach 14 – 25 Paweł W. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS.

Stanisław C. sprzedał akcje nr 11 – 13 Arturowi G., a ten Pawłowi W. Akcje nr 1 – 10 zaś kupiła spółka z Liechtensteinu. W rękach Pawła W., pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu spółki, znalazły się więc akcje nr 11 – 25. W styczniu 2005 r. sprzedał on akcje nr 11 – 21 Katarzynie J. W umowie sprzedaży oświadczył, że uzyskał zgodę rady nadzorczej na ich zbycie, że poinformuje o zbyciu zarząd i zwróci się do niego o odnotowanie zbycia w księdze akcyjnej. Katarzyna J. natomiast oświadczyła, że akcje objęła, i zwróciła się do Pawła W., jako prezesa, o wpis w księdze akcyjnej. Mimo to do tej księgi nie została wpisana, a na walnym zgromadzeniu w październiku 2005 r. Paweł W. wykonywał prawo głosu również z akcji objętych tą transakcją i pobrał na nie 362 tys. zł dywidendy.

[srodtytul]Sprzeczne wyroki [/srodtytul]

Jednoosobowy zarząd podjął w 2006 r. dwie uchwały. Pierwszą – o utracie ważności przez pierwotne akcje w liczbie 1 tys. i o wydaniu nowych akcji serii A Stanisławowi C. i Pawłowi W., a drugą – o tym, że akcje po 2003 r. nie były wydane, i o wykreśleniu wszystkich wpisów w księdze akcyjnej jako nieważnych.

Wtedy Katarzyna J. wystąpiła przeciwko Pawłowi W. i spółce o ustalenie, że jest właścicielką nabytych akcji. Sąd I instancji uwzględnił to żądanie i nakazał wpisanie jej do księgi akcyjnej. Stwierdził, że postanowienia statutu uzależniające sprzedaż od zgody rady nadzorczej odnosiły się wyłącznie do akcji założycielskich, a poza tym sprzedający zapewnił, że taką zgodę uzyskał.

Sąd II instancji zmienił ten wyrok i żądanie Katarzyny J. oddalił. Uznał, że do przeniesienia akcji nie doszło. Po pierwsze nie było, wbrew art. 339 k.s.h., pisemnego oświadczenia o przeniesieniu akcji. Po drugie nie podano w nich prawidłowego numeru, pod którym w KRS została zarejestrowana spółka, a to – w myśl art. 328 § 4 k.s.h. – powoduje nieważność akcji.

[srodtytul]Dwa razy przed SN[/srodtytul]

SN w październiku 2008 r. uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Uznał, że [b]pisemna forma oświadczenia zbywcy jest wymagana do celów dowodowych i niezachowanie jej nie powoduje nieważności[/b] oświadczenia. Według zaś art. 328 § 4 k.s.h. akcje są nieważne dopiero w razie łącznego spełnienia dwu przesłanek: braku prawidłowego numeru KRS i mylnego oznaczenia sądu rejestrowego, a w tym wypadku sąd ten był oznaczony prawidłowo.

Sąd II instancji zaakceptował tym razem korzystny dla Katarzyny J. werdykt I instancji.

Do oddalenia skargi kasacyjnej Pawła W. od tego wyroku wystarczyły względy natury procesowej (skarga kasacyjna spółki została cofnięta). – Ani pozwana spółka, ani pozwany nie wykazali nieważności akcji – tłumaczył sędzia Jan Górowski. – Nie twierdzili, że emisja akcji była nieprawidłowa. Ten ostatni zarzut pojawił się dopiero w skardze kasacyjnej. Uległ on więc dawno prekluzji dowodowej.

SN zaznaczył m.in., że postanowienie statutu spółki ograniczające zbywalność akcji założycielskich należy interpretować kompleksowo i wykładnia ta powinna mieć charakter obiektywny. W świetle tych reguł ograniczenia dotyczą tylko akcji założycielskich, a akcje imienne, o które tu chodzi, takiego charakteru nie miały.

– Podtrzymujemy też pogląd wyrażony już przez SN – mówił sędzia Górowski – że ograniczenie zbywalności akcji musi zawierać wszystkie elementy wskazane w art. 337 § 4 k.s.h. i że postanowień takich nie można interpretować rozszerzająco.

[ramka][b]Co określa statut[/b]

W myśl art. 337 k.s.h. statut spółki może uzależnić rozporządzenie (zbycie, zastawienie, wydzierżawienie) akcjami imiennymi od zgody spółki lub w inny sposób sposób je ograniczyć. Jeśli jednak spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji – zapisano w § 4 tego artykułu – powinna wskazać innego nabywcę. Termin wskazania nabywcy (nie dłuższy niż dwa miesiące, licząc od zgłoszenia zamiaru zbycia), cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W razie braku takich postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. [/ramka]