Akcje, które kupił mąż, należą też do żony

[b]Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 2009 r. (sygn. II CSK 446/08).[/b]

W sprawie, której werdykt ten dotyczy, chodziło o imienne akcje spółki akcyjnej. Dariusz K. sprzedał je spółdzielni rolniczej za 130 tys. zł, z zastrzeżeniem prawa odkupu, następnie skorzystał z tego prawa i tego samego dnia sprzedał te akcje za 260 tys. zł Markowi H.

[srodtytul]Żona chce unieważnienia [/srodtytul]

Sąd zajął się transakcją sprzedaży na rzecz Marka H. za przyczyną żony Dariusza K. W pozwie wniesionym przeciwko mężowi i Markowi H. Katarzyna D. K. domagała się stwierdzenia nieważności tej umowy. Było bezsporne, że w chwili nabywania, a także sprzedawania akcji Dariusz K. pozostawał z nią we wspólności majątkowej małżeńskiej i że środki na ich nabycie pochodziły z majątku wspólnego, dorobkowego. Katarzyna D. K. argumentowała, że w związku z tym weszły one do tego majątku. Ponieważ sprzedaż ich przekraczała zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, to zgodnie z obowiązującym wówczas art. 36 § 2 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=71706]kodeksu rodzinnego i opiekuńczego[/link] wymagała jej zgody. Ona jednak nie wiedziała o tej transakcji i zgody na nią nie udzieliła, a zatem umowa sprzedaży jest nieważna.

[srodtytul]Interwencja po stronie powodowej [/srodtytul]

Pozwani uznali powództwo Katarzyny D. K. Jednakże sąd I instancji jej żądanie oddalił. Apelację od tego wyroku wnieśli dwaj wspólnicy spółki akcyjnej, którzy zgłosili interwencję uboczną po stronie powodowej.

Sąd II instancji oddalił apelację. Sądy uznały, że proces ma charakter fikcyjny, a transakcja sprzedaży była ważna. Skoro bowiem akcje kupił mąż, to weszły one do jego majątku odrębnego, zwanego teraz osobistym, a więc mógł je samodzielne sprzedać. Do majątku wspólnego akcje mogłyby wejść tylko wówczas, gdyby małżonkowie tak postanowili, a takiego porozumienia między nimi nie było – twierdził sąd II instancji. Ale nawet gdyby weszły do majątku wspólnego, to zgoda żony na ich sprzedaż nie byłaby potrzebna. Transakcja ta bowiem należała do czynności zwykłego zarządu, na których dokonanie zgoda drugiego małżonka według ówczesnego art. 36 § 2 k.r.o. nie była potrzebna. Argumentem była tu proporcja między jej wartością a wielkością majątku małżonków K. Poza tym w ocenie sądu Katarzyna D. K. wiedziała o transakcji, skoro m.in. pieniądze z niej miały powędrować na konto prowadzone na jej imię.

[srodtytul]Uzasadnienie błędne, ale wyrok słuszny [/srodtytul]

Sprawa znalazła się w Sądzie Najwyższym wskutek skargi kasacyjnej interwenientów ubocznych. Twierdzili oni, że akcje weszły do majątku wspólnego małżonków K., a umowa sprzedaży akcji była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Ponieważ małżonkowie K. znajdowali się wówczas w trudnej sytuacji finansowej, kwota 260 tys. zł była dla nich bardzo istotna. Z braku więc zgody żony umowa sprzedaży jest nieważna. Przekonywali też, że Katarzyna D. K. nie wiedziała o transakcji, nie mogła jej akceptować, a kontem na jej imię dysponował mąż.

SN oddalił skargę kasacyjną, choć nie zgodził się z sądem II instancji, że akcje, których dotyczy spór, nie weszły do majątku wspólnego małżonków K., że należały do majątku odrębnego (osobistego) męża. Jeśli akcje nabywa tylko jeden z małżonków pozostający we wspólności majątkowej małżeńskiej za środki objęte tą wspólnością, to wchodzą one do tego majątku, choć w stosunku do spółki akcjonariuszem jest tylko ten małżonek – zaznaczył sędzia Krzysztof Strzelczyk.

[b]Małżonkowie nie mogą też przez umowę wyłączyć w takiej sytuacji wejścia akcji do majątku wspólnego, ponieważ wynika to wprost z kodeksu rodzinnego i opiekuńczego[/b]; jest konsekwencją ustawową – tłumaczył sędzia.

[srodtytul]Wyrok był słuszny[/srodtytul]

Jednakże SN stwierdził, że wyrok sądu II instancji, akceptujący oddalenie powództwa Katarzyny D. K., mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Zadecydowało o tym uznanie, że w okolicznościach tej sprawy sprzedaż akcji była czynnością zwykłego zarządu, na którą żona zgody wyrażać nie musiała. Tak trzeba tę czynność zakwalifikować ze względu na proporcję transakcji do innych przedsięwzięć małżonków i ich wielomilionowego majątku – argumentował sędzia.

[ramka][b]Prawa korporacyjne tylko dla jednego[/b]

Nie ma pełnej zgody, jakie są wszystkie konsekwencje nabycia akcji ze środków objętych wspólnością majątkową.

Przyjmuje się jednak z reguły, że jeśli tyko jeden z małżonków jest stroną umowy sprzedaży czy innej czynności prowadzącej do nabycia akcji (udziałów), to tylko on jest akcjonariuszem (wspólnikiem) w stosunku do spółki i w ogóle w stosunkach zewnętrznych. Jeśli są to akcje imienne, tylko on będzie wpisany do księgi akcyjnej, tylko jego spółka uważa za akcjonariusza, tylko jemu przysługują tzw. prawa korporacyjne, jak prawo głosu, prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia itd. Jednakże również gdy akcje objęte wspólnością małżonkowie nabyli wspólnie, a są to akcje imienne, to tylko jeden z nich będzie akcjonariuszem, jeśli takie postanowienie zawiera statut spółki (art. 332[sup]1[/sup] [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]).

Natomiast w stosunkach wewnętrznych (między małżonkami) akcje (udziały) nabyte ze środków z majątku wspólnego są zawsze objęte wspólnością majątkową.[/ramka]