Kupujący firmę musi spłacić związane z nią długi poprzednika

Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za długi związane z jego prowadzeniem. Odpowiedzialność tę ponosi także nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Publikacja: 11.02.2011 03:57

Kupujący firmę musi spłacić związane z nią długi poprzednika

Foto: www.sxc.hu

Potwierdził to [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego (sygn. V CSK 213/10)[/b]. Prawną podstawą takiego rozstrzygnięcia jest art. 55[sup]4[/sup] [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/1900_89/DU1964Nr%2016poz%20%2093.asp]kodeksu cywilnego[/link]. Przed 2003 r. takie same postanowienia zawierał art. 526 k.c. Ten właśnie przepis miał zastosowanie w sprawie, której dotyczy wyrok. Początek dały jej bowiem wydarzenia sprzed kilkunastu lat.

W 1989 r. Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Ceramiki Budowlanej (WPCB), będące przedsiębiorstwem państwowym, wydzierżawiło Wacławowi J. jeden z należących do niego zakładów – cegielnię. Zakłady te stanowiły zorganizowaną, samodzielną całość gospodarczą i mogły być wykorzystywane w działalności gospodarczej jako samodzielne przedsiębiorstwa. Tak też wykorzystywał przedmiot dzierżawy Wacław J.

Na początku lat 90. ubiegłego wieku WPCB zostało postawione w stan likwidacji. Likwidator zaczął sprzedawać poszczególne zakłady. Z tego powodu chciał rozwiązać wcześniej umowę dzierżawy z Wacławem J. Spór z tego wynikły zakończyło zawarcie ugody sądowej w październiku 1993 r.

Chodziło m.in. o rozliczenie poważnych nakładów inwestycyjnych poczynionych przez Wacława J. w czasie prowadzenia działalności gospodarczej w dzierżawionej cegielni. W ugodzie zapisano, że nakłady te zostaną uwzględnione podczas jej sprzedaży.

W 1994 r. likwidator sprzedał cegielnię spółce z o.o., której następcą jest dziś spółka komandytowa Rőben Polska spółka z o.o. i Wspólnicy. W umowie sprzedaży określono ten zakład jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w rozumieniu przedmiotowym) likwidowanego WPCB.

Likwidator WPCB miał zwrócić nakłady Wacławowi J. i w ogóle rozliczyć się z nim po tej sprzedaży. Do tego jednak nie doszło. W tym stanie rzeczy Wacław J. wystąpił przeciwko niemu do sądu z licznymi roszczeniami. Powołał się przede wszystkim na art. 526 k.c.

W toku sprawy ostały się tylko dwa żądania: zwrotu nakładów w postaci inwestycji i środków trwałych zakupionych w czasie dzierżawy oraz zwrotu korzyści w postaci wyrobów gotowych, materiałów, ruchomości kupionych na wyposażenie, a nieoddanych mu po zakończeniu dzierżawy.

Sąd I instancji przyznał Wacławowi J. 2,2 mln zł tytułem zwrotu nakładów i 300 tys. zł tytułem rekompensaty za niezwrócone dobra.

Apelacje obu stron od tego wyroku zostały oddalone. Sprawa znalazła się na wokandzie SN wskutek skargi kasacyjnej pozwanej spółki. SN nie znalazł podstaw do podważenia kwestionowanego wyroku i skargę tę oddalił.

Sędzia Marek Sychowicz zaznaczył przede wszystkim, iż nie można, zarzucając naruszenie art. 526 k.c., twierdzić, że przepis ten nie ma tu zastosowania, bo przedmiotem umowy sprzedaży zawartej z likwidatorem w 1994 r. były tylko poszczególne składniki majątkowe. To jest kwestia ustaleń faktycznych, a te są takie, że była nim zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Sędzia przyznał, że [b]nie zawsze sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa można uznać za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 k.c. Jednakże w tym konkretnym wypadku taka kwalifikacja nie budzi wątpliwości.[/b]

Sąd Najwyższy nie zgodził się również z twierdzeniem pozwanej spółki, że nie może ona odpowiadać na podstawie art. 526 k.c., bo zobowiązanie WPCB z tytułu rozliczenia nakładów dzierżawcy nie wiązało się z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez osobę, która je wydzierżawiła.

Sędzia zaznaczył, że [b]oddanie w dzierżawę czy najem zorganizowanej części firmy nie oznacza, iż przedsiębiorca nie prowadzi tego jej elementu. [/b]

[i]sygnatura akt: V CSK 213/10[/i]

Potwierdził to [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego (sygn. V CSK 213/10)[/b]. Prawną podstawą takiego rozstrzygnięcia jest art. 55[sup]4[/sup] [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/1900_89/DU1964Nr%2016poz%20%2093.asp]kodeksu cywilnego[/link]. Przed 2003 r. takie same postanowienia zawierał art. 526 k.c. Ten właśnie przepis miał zastosowanie w sprawie, której dotyczy wyrok. Początek dały jej bowiem wydarzenia sprzed kilkunastu lat.

W 1989 r. Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Ceramiki Budowlanej (WPCB), będące przedsiębiorstwem państwowym, wydzierżawiło Wacławowi J. jeden z należących do niego zakładów – cegielnię. Zakłady te stanowiły zorganizowaną, samodzielną całość gospodarczą i mogły być wykorzystywane w działalności gospodarczej jako samodzielne przedsiębiorstwa. Tak też wykorzystywał przedmiot dzierżawy Wacław J.

Konsumenci
Pozew grupowy oszukanych na pompy ciepła. Sąd wydał zabezpieczenie
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Sądy i trybunały
Dr Tomasz Zalasiński: W Trybunale Konstytucyjnym gorzej już nie będzie
Konsumenci
TSUE wydał ważny wyrok dla frankowiczów. To pokłosie sprawy Getin Banku
Nieruchomości
Właściciele starych budynków mogą mieć problem. Wygasają ważne przepisy
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Prawo rodzinne
Przy rozwodzie z żoną trzeba się też rozstać z częścią krów