Realizacja zobowiązania a znaczenie prawne czynności

Jednym z istotnych zagadnień  jest znaczenie prawne czynności dokonywanych w związku z realizacją zobowiązania. Szczególną uwagę zwraca w tym zakresie wyrok Sądu Najwyższego z 24 maja 2012 r. (II CSK 546/11), w sprawie charakteru prawnego czynności spłaty przez upadłego części zobowiązania pieniężnego powstałego przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.

Zgodnie z treścią art. 128 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: PUN), czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w stosunku do osób bliskich w okresie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o upadłość są bezskuteczne wobec masy upadłości. W przypadku osób prawnych i spółek bezskuteczność dotyczy też spółek powiązanych, ich wspólników, reprezentantów i małżonków tych osób. Sąd stwierdził, że czynnością prawną odpłatną w tym rozumieniu jest także spłata pożyczki w wykonaniu wcześniejszego zobowiązania, gdyż jej celem jest zwolnienie się ze zobowiązania.

Kontrowersyjny wyrok

Wykładnia przepisu dokonana przez SN bez uwzględnienia specyfiki obrotu gospodarczego może doprowadzić do niepożądanych skutków. Art. 128 PUN był już przedmiotem krytyki doktryny jako przepis, który „z automatu" uznaje bezskuteczność czynności prawnych zawartych pomiędzy podmiotami i w terminach w nim wskazanych. Nie ma tu możliwości – jak w „skardze pauliańskiej" – wykazania braku pokrzywdzenia wierzycieli czy świadomości takiego działania.

Przy tak rygorystycznym ujęciu zasadnicze znaczenie ma pojęcie czynności prawnej. Zgodnie z definicją Z. Radwańskiego „czynność prawna jest to skonstruowana przez system prawny czynność konwencjonalna podmiotu prawa cywilnego, której treść określa – co najmniej w podstawowym zakresie – konsekwencje prawne tego zdarzenia prawnego (...) Jedynym koniecznym elementem każdej czynności prawnej (...) jest oświadczenie woli".

Rozumienie tego pojęcia budzi jednak w judykaturze kontrowersje. I tak np. w wyroku z 22 czerwca 2006 r., (V CSK 76/06) SN stwierdził, iż spełnienie świadczenia pieniężnego jest czynnością prawną, ponieważ do jej elementów należy zgodna wola obu stron co do spełnienia zobowiązania i co do przyjęcia zapłaty skutkującej jego wygaśnięciem.

Z kolei w wyroku z 7 kwietnia 2005 r., (II CK 592/04), stwierdza się, iż „dla uznania, że świadczenie dłużnika ma charakter czynności prawnej, niezbędny jest czynnik woli skierowanej na jego wypełnienie, jako wykonanie zobowiązania". Przy tak ogólnym stwierdzeniu trudno wyobrazić sobie czynności faktyczne w ramach wykonania zobowiązania, które nie stanowiłyby czynności prawnych: zarówno wydanie rzeczy jak, wezwanie do zapłaty oraz inne czynności dokonywane są w celu zmiany bądź wygaśnięcia zobowiązania.

Przyjmując, że czynnością prawną jest czynność dokonywana w celu wykonania zobowiązania, można byłoby zastanawiać się nad istnieniem dwóch odrębnych czynności prawnych, w przypadku tzw. czynności prawnych realnych, jak choćby w przypadku art. 710 (użyczenie) – co oczywiście prowadzi do absurdu.

Równie dobrze rozważyć można by zaliczenie do czynności prawnych zapłaty będącej źródłem bezpodstawnego wzbogacenia, co jest zdarzeniem prawnym z definicji odmiennym od czynności prawnej.

Zawarcie umowy a zapłata

Uznanie zapłaty (itp. czynności faktycznych, jak wydanie rzeczy czy wystawienie faktury) za czynność prawną może prowadzić do absurdalnych rozstrzygnięć na gruncie art. 128 PUN. Zapłata dokonana na mniej niż sześć miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości może być konsekwencją zawartej nawet znacznie wcześniej umowy kupna-sprzedaży, dzierżawy, pożyczki czy innych. Nie występuje tu zaciągnięcie nowego zobowiązania, lecz wykonanie już istniejącego. Istotna jest data dokonania czynności prawnej przewidującej spełnienie świadczenia, a nie data jego spełnienia, choćby nastąpiło ono w okresie sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości (V CSK 76/06). Na bezpośrednie źródło powstania obowiązku świadczenia, a nie przejawy jego spełnienia, wskazał również SN w wyroku z 8 stycznia 2010 r., (IV CSK 298/09).

Podobną tezę stawiają M. Dybowski i A. Pyrzyńska stwierdzając, że „dla zapewnienia należytej ochrony masy upadłości w przypadku zapłaty nie jest konieczne sięganie do konstrukcji czynności prawnej i nieważności. (...) Kwalifikacja ta dotyczy wyłącznie czynności prawnej będącej źródłem obowiązku zapłaty". Nie można zatem do zapłaty stosować skargi pauliańskiej, gdyż nie odnosi się ona do czynności wykonawczych.

Wprawdzie w wyroku z 6 listopada 2009 r. (I CSK 154/09) SN stwierdził, że wierzyciel poprzez przyjęcie świadczenia na zaspokojenie wierzytelności czy to w formie przelewu, czy przyjęcia pieniędzy „powoduje, że wierzytelność ta gaśnie". Trudno jednak wyobrazić sobie, jak wierzyciel mógłby odmówić przyjęcia świadczenia w postaci przelewu, zwłaszcza że dziś możliwy jest przekaz pieniędzy także w formie elektronicznej.

Trudno również zaakceptować pogląd SN wyrażony w omawianym wyroku, iż wyłączenie spod działania przepisu art. 128 PUN spłaty w okresie po zgłoszeniu wniosku o upadłość pożyczek zaciągniętych przed zgłoszeniem tego wniosku pozbawiałoby ten przepis  „sensu i celu". W takich sytuacjach możliwe jest bowiem zastosowanie art. 131 PUN, umożliwiającego odpowiednie wykorzystanie art. art. 132–134 oraz przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika – w szczególności skargi pauliańskiej w odniesieniu do samej czynności prawnej, nie zaś czynności faktycznej w postaci spłaty.

Należy też wskazać, iż w wyroku z 22 czerwca 2006 r. (V CSK 76/06) SN stwierdził, iż sama czynność wypłaty jest czynnością prawną, ale wykonawczą, służącą realizacji obowiązku, źródłem którego jest uprzednia czynność prawna, której treść przesądza dopiero o uznaniu jej za dokonaną pod „tytułem obciążliwym" (sąd orzekał na podstawie art. 55 rozporządzenia prezydenta RP z 24 października 1934 r. –  Prawo upadłościowe, którego treść co do istoty stanowi dokładny odpowiednik art. 128 PUN).

Zatem jeśli zapłata jest skutkiem wcześniejszego zdarzenia prawnego, to nie może być oceniana z punktu widzenia odpłatności lub nieodpłatności. Kwalifikacja realizacji świadczenia pieniężnego jest bowiem zależna od źródła jego powstania.

Dwie kategorie

W omawianym wyroku z 24 maja 2012 r. SN przyjął także, że nie można kwalifikacji wypłaty dywidendy na rzecz wspólnika przez przyszłą upadłą spółkę przenosić na czynność prawną spłaty pożyczki na rzecz żony wspólnika i prezesa zarządu. Tę samą kategorię świadczenia pieniężnego ujęto więc odmiennie w stosunkach zewnętrznych i wewnętrznych upadłego.

O znaczeniu dla praktyki omawianego wyroku świadczy fakt, iż 14 listopada 2013 r. SN wydał wyrok (IV CSK 157/13) będący dosłownym powtórzeniem tez tego orzeczenia – a jest to pogląd wysoce kontrowersyjny.

CV