W procesie legislacyjnym znajduje się obecnie projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej na tym rynku (UC132). Wnioskodawcą jest minister finansów. W toku opiniowania tego dokumentu pismem z 15 lipca 2026 r. (dalej: pismo KNF) Komisja Nadzoru Finansowego zaproponowała dodatkowe zmiany, których znaczenie może być fundamentalne dla możliwości rozwoju rynku innowacyjności finansowej w Polsce. Mają one polegać na:
1) zmianie przepisów ustawy o usługach płatniczych poprzez usunięcie regulacji dotyczących tworzenia i działalności tzw. małych instytucji płatniczych (dalej: MIP) w Polsce;
2) wprowadzeniu przepisów przejściowych wyznaczających termin na zakończenie działalności MIP lub złożenie do KNF wniosku o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie świadczenia usług w charakterze tzw. krajowej instytucji płatniczej (dalej: KIP);
Dodatkowo, aby wzmocnić retorykę prezentowaną w piśmie KNF, na publikację w ramach „Blogu Nadzorczego KNF” zdecydował się pan Emil Radziszewski – dyrektor zarządzający Pionem Nadzoru Bankowego w KNF. Materiał jest dostępny na stronie internetowej KNF i zasadniczo skupia się na kontestowaniu stwierdzenia, że MIP-y to technologiczne startupy.
Zmiany dla podmiotów działających na rynku finansowym. Co proponuje KNF?
Skupię się na kwestiach, które uzasadnienie pisma KNF lub publikacja wspomnianego wyżej autora pomija lub z którymi się fundamentalnie nie zgadzam, oraz zasygnalizuję problemy, które mogą wyniknąć z uwzględnienia tej zmiany dla całego ekosystemu podmiotów działających na rynku finansowym. Wychodzę bowiem z założenia, że jako partner zarządzający kancelarii prawnej, która od lat specjalizuje się w obsłudze prawnej podmiotów szeroko rozumianego rynku FinTech (podmiotów korzystających z technologii finansowych/tworzących innowacyjne rozwiązania finansowe) i która uczestniczyła w procesie licencyjnym znaczącej liczby dostawców usług płatniczych w Polsce (MIP/KIP/AISP), jestem w stanie odnieść się do zasadności funkcjonowania MIP-ów w Polsce.
Czytaj więcej
O likwidację zaapelowała Komisja Nadzoru Finansowego. Jej zdaniem start-upy oferujące m.in. portfele elektroniczne mogą stanowić potencjalne źródło...
Przede wszystkim w całej dyskusji kompletnie pomija się fakt, że działalność w charakterze tzw. małej instytucji płatniczej jest w wielu przypadkach jedynym rozwiązaniem w zakresie legalnego prowadzenia działalności biznesowej dla wielu podmiotów i nie tylko start-upów. W zdecydowanej większości są to biznesy powiązane z branżami innymi niż finansowe/płatnicze, dla których „model płatniczy” jest niezbędnym uzupełnieniem posiadanej przez siebie oferty rynkowej lub wyrazem dojrzałości biznesowej do realizacji tych czynności samodzielnie, a nie przy pomocy innego konkurencyjnego dostawcy (najczęściej KIP).
Często staramy się zrobić możliwie wiele w swojej pracy, aby uświadomić tym podmiotom, że model działania w ramach „licencji” MIP to świat zupełnie inny niż ten w którym do tej pory funkcjonują. Jeżeli jednak, w tym konkretnym przypadku nie jesteśmy w stanie zasugerować zmian w modelu biznesowym, aby dany klient nie był objęty reżimem ustawy o usługach płatniczych (a przez to koniecznością uzyskania wpisu do rejestru MIP albo zezwolenia KIP) albo (co w praktyce występuje najczęściej) zmiany w modelu biznesowym pozbawiają ten model swoich walorów, przez co staje się on dla danego klienta bezużyteczny – jedyną w praktyce możliwością jest uzyskanie dla nich wpisu do rejestru MIP właśnie. Znaczna część z tych podmiotów nie jest i w perspektywie najbliższych miesięcy nie będzie w stanie spełnić przesłanek stawianych przez przepisy prawa i KNF podmiotom wykonującym działalność w charakterze KIP.
Czy innowacje nie charakteryzują się tym, że znaczna większość projektów kończy się fiaskiem, a jedynie garstka odnosi znaczący sukces? To właśnie dla tej „garstki” od samego początku był budowany rynek FinTech.
I to jest realny problem w praktyce, bo likwidacja MIP zmusi tych przedsiębiorców do zaniechania innowacyjności/wdrażania opracowanych przez siebie modeli biznesowych. Będą oni bowiem postawieni przed wyborem „róbcie KIP-a” (co w praktyce przy średnim czasie trwania postępowania w najlepszym wypadku trwającym około 24 miesięcy przy jednoczesnym braku możliwości rozpoczęcia działalności w obszarze usług płatniczych wraz ze złożeniem wniosku o KIP) albo „zapłaćcie nam (innemu KIP – przypisek autora)” za współdzielenie licencji i de facto w tym wariancie „oddajcie nam swoich klientów”.
Na marginesie całej dyskusji zastanawiające jest, dlaczego tyle „zła” wylewa się na MIP-y, a nie mówi się nic o BUP-ach (biura usług płatniczych), które niemal każdego miesiąca są karane za podobne naruszenia obowiązków regulacyjnych, które zarzuca się MIP-om, a ponadto z pewnością nie są to jednostki posiadające większe od MIP-ów zasoby, które mogłyby skuteczniej chronić uczestników rynku.
Ile jest małych instytucji płatniczych wpisanych do rejestru?
Idąc dalej, KNF informuje, że MIP-y „wykonały w 2025 r. 19,02 mln transakcji o łącznej wartości 2 310 mln zł, co stanowi odpowiednio 0,27 proc. liczby i 0,27 proc. transakcji w sektorze niebankowych dostawców usług płatniczych”.
Czy zatem naprawdę są to wolumeny, które stwarzają realne zagrożenie dla uczestników rynku? Ja bym spojrzał inaczej na dodatkowe liczby podawane przez KNF – 291 przedsiębiorców zdecydowało się na uzyskanie wpisu do rejestru małych instytucji płatniczych, z czego aż 10 udało się uzyskać zezwolenie na wykonywanie usług płatniczych w najbardziej „dojrzałej” formule tzw. krajowej instytucji płatniczej (a nie liczymy tu podmiotów z polskim kapitałem, które zdecydowały się uzyskać stosowne zezwolenia za granicą).
To są przedsiębiorcy, którzy wpływają na obraz polskiego rynku innowacyjności finansowych, a czy jest to wpływ realny – to nie jest tak naprawdę istotne. Często bowiem MIP-y stanowią element testowania pewnych rozwiązań biznesowych. Mam zresztą wrażenie, że słowo MIP naturalnie utożsamia się z pojęciem „FinTech”, czyli innowacji będących połączeniem świata finansów i technologii. Czy innowacje nie charakteryzują się tym, że znaczna większość projektów kończy się fiaskiem, a jedynie garstka odnosi znaczący sukces? To właśnie dla tej „garstki” od samego początku był budowany rynek FinTech.
Czytaj więcej
Komisja Nadzoru Finansowego domaga się likwidacji przywilejów dla start-upów obsługujących internetowe płatności. Zaapelowała o to do Ministerstwa...
Oczywiście w zakresie tych 291 podmiotów pojawiają się też podmioty o wątpliwej reputacji na co zwraca uwagę KNF – niemniej w zakresie tego typu czarnych owiec należy dać nadzorowi narzędzia umożliwiające ich szybkie „wyciszenie”. Nie należy jednak przez ich pryzmat budować opinii dla całej kategorii tego rodzaju dostawców usług płatniczych.
Co więcej, skoro zatem wspomniane zarzuty KNF mają charakter konkretny i policzalny, to nie powinny one prowadzić do likwidacji całego rozwiązania systemowego, lecz do jego naprawy. Trzeba odpowiedzieć na zarzuty KNF poprzez zmiany systemowe polegające na daniu Komisji faktycznych możliwości, aby wspomniane powyżej czarne owce odseparować od całej reszty uczciwie pracujących ludzi i podmiotów. Można to zrobić choćby poprzez następujące rozwiązania:
a) zapewnienie możliwości weryfikacji osób zarządzających, beneficjentów rzeczywistych i osób sprawujących kontrolę nad MIP;
b) wprowadzenie minimalnych zasad / standardów w zakresie organizacji i procesu zarządzania MIP;
c) wprowadzenie rozwiązań zapobiegających ponownemu wejściu na rynek finansowy osób o „wątpliwej” reputacji, w tym za pośrednictwem osób trzecich;
d) wprowadzenie obowiązku uprzedniego zawiadomienia KNF o zamiarze nabycia lub objęcia udziałów albo akcji w spółce posiadającej wpis do rejestru MIP – na wzór mechanizmu funkcjonującego już w odniesieniu do krajowych instytucji płatniczych, gdzie tego rodzaju transakcje podlegają ocenie organu nadzoru;
e) w ostateczności „MIP na próbę” – po okresie 3 lat od uzyskania wpisu mała instytucja płatnicza będzie zobowiązana do złożenia wniosku o KIP. Przez te 3 lata będzie mogła rozwinąć biznes oraz zasoby tak, aby sprostać wymogom związanym z działalnością w charakterze KIP.
Powyższe musi być jednak realizowane przy pełnym zachowaniu zasady proporcjonalności. Mnożenie postępowań licencyjnych, w których czas wpisu będzie wynosił około 1,5-2 lat od złożenia wniosku spowoduje, że postępowania te nie będą miały racji bytu i oznaczać będą faktyczną likwidację instytucji MIP.
Nie sposób przy tym nie zauważyć pewnej ironii. Od lat zarówno GIIF – choćby w Komunikacie nr 73 dotyczącym tzw. de-riskingu – jak i sam KNF konsekwentnie krytykują praktykę celowego wykluczania całych kategorii klientów z rynku usług finansowych. Zjawisko to polega na odmowie świadczenia usług podmiotom z określonych branż (np. instytucjom płatniczym, kantorom internetowym) wyłącznie ze względu na przypisane im podwyższone ryzyko AML – bez przeprowadzenia indywidualnej oceny. Piętnuje się takie podejście m.in. wobec banków, wskazując, że de-risking nie eliminuje ryzyka, lecz wypycha legalną działalność poza sektor regulowany, czyniąc ją niewidoczną dla organów nadzoru. Tymczasem propozycja likwidacji MIP-ów jest de facto tożsamym mechanizmem zastosowanym na poziomie systemowym –zamiast mitygować zidentyfikowane ryzyka poprzez odpowiednie narzędzia nadzorcze, KNF proponuje najłatwiejsze rozwiązanie polegające na usunięciu całej kategorii podmiotów z przestrzeni regulacyjnej.
Nie ulega obecnie wątpliwości, że MIP-y nie są podmiotami, które KNF chce obecnie nadzorować. Czy to jednak wystarczający powód, dla którego naprawdę można usunąć z przestrzeni regulacyjnej to rozwiązanie systemowe? Jeżeli ustawodawca dojdzie do wniosku, że tak i tego typu podmioty nie są potrzebne ani rynkowi finansowemu ani polskiej gospodarce, to ok.
Tylko w takim wypadku skończmy raz na zawsze z bajkami o innowacyjności finansowej, wspieraniu małych przedsiębiorców i startupów itd. Powiedzmy wprost – „Polska nie jest krajem przyjaznym innowacyjnym instytucjom finansowym”. „Szukajcie Państwo dla siebie szansy gdzie indziej”. I nie oszukujmy siebie oraz setek przedsiębiorców, którzy niejednokrotnie poświęcają swoje życie zawodowe (i w znacznej części prywatne) w pogoni za „Fintechowym Unicornem”, tylko wręczmy im „przekierowanie” do innych krajów UE, które chętnie przyjmą tych przedsiębiorców z otwartymi rękami, jak choćby Litwa, Czechy, Estonia, Hiszpania czy Holandia.
Autor jest radcą prawnym, partnerem w RSP Raczyński Skalski & Partners
