Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 2 października 2007 r. Sprawę wszczął Bank Przemysłowo-Handlowy (BPH), który udzielił spółce Zakłady Mięsne kredytu sięgającego 40 mln zł. Po zaciągnięciu tego długu zakłady wniosły jako aport do zawiązanej przez siebie spółki z o.o. zabudowaną nieruchomość stanowiącą praktycznie jedyny ich majątek.
W zamian objęły 100 proc. udziałów w tej spółce. Zakłady następnie przewłaszczyły te udziały na rzecz innego banku jako zabezpieczenie spłaty zaciągniętego w nim kredytu.
BPH wystąpił do sądu na podstawie art. 527 kodeksu cywilnego przeciwko aktualnemu właścicielowi nieruchomości. Zażądał, by uznał wniesienie aportu za bezskuteczne wobec niego.
W przepisie, na którym się oparł, unormowana jest tzw. skarga pauliańska. Pozwala ona wierzycielowi protestować, gdy dłużnik wyzbywa się majątku po to, by uniemożliwić ściągnięcie długu. Wierzyciel może podważyć każdą transakcję, każdą czynność, w wyniku której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
BPH twierdził, że zawiązanie przez zakłady spółki i wniesienie do niej aportu było ucieczką z majątkiem przed wierzycielami mającą na celu ich pokrzywdzenie.
Sąd I instancji oddalił powództwo. Uzasadnił swoją decyzję tym, że czynność wniesienia aportu do spółki z o.o. była ekwiwalentna, a więc nie krzywdziła wierzycieli.
Sąd II instancji nie zgodził się z tym poglądem. Tak jak Sąd Najwyższy w wyroku z 9 marca 2007 r. (sygn. V C SK 473/06) przyjął, że wierzycieli może krzywdzić także transakcja ekwiwalentna. Jednakże apelację BPH oddalił. Uznał bowiem, że w tej sprawie czynnością krzywdzącą bank jako wierzyciela był nie aport, lecz zbycie udziałów w spółce objętych w zamian za aport. Tej zaś czynności BPH nie kwestionował. Sąd Najwyższy wskutek skargi kasacyjnej BPH uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Sędzia Gromaska-Szuster stwierdziła przede wszystkim, że także czynność prawna ekwiwalentna może krzywdzić wierzyciela, jeśli ekwiwalent nie został zużyty na spłatę długu wobec tego wierzyciela.
– Liczy się przy tym – mówiła sędzia – stan z chwili wniesienia przewidzianej w art. 527 k.c. skargi o uznanie czynności za bezskuteczną, a nie z chwili jej dokonania.
Słowem, w chwili jej dokonywania mogła ona, jako ekwiwalentna, a więc niepomniejszająca majątku dłużnika, nie być dla niego krzywdząca. Jeśli do zubożenia dłużnika doszło wskutek kilku czynności, wierzyciel nie musi skarżyć tylko tej finalnej, którą w tym wypadku było zbycie udziałów uzyskanych w zamian za aport – tłumaczyła sędzia. Wybór, którą czynność zakwestionować, należy w takim wypadku do wierzyciela (sygn. II CSK 323/07)
Znacznie więcej o biznesie, finansach oraz prawie
