Międzynarodowa kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges doradzała Grupie ITI w związku z pośrednią sprzedażą przez ITI Media Group Limited (IMG) oraz Groupe Canal+ S.A. (Canal+) pakietu kontrolnego akcji TVN S.A. (TVN) na rzecz Southbank Media Ltd, spółki zależnej Scripps Networks Interactive, Inc. (Scripps).
Transakcja zakłada sprzedaż przez IMG oraz Canal+ 100% udziałów w kapitale zakładowym N-Vision B.V. (N-Vision), spółki dominującej Polish Television Holding B.V. (PTH), która z kolei jest większościowym akcjonariuszem TVN. Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną w dniu zamknięcia N-Vision będzie posiadać (bezpośrednio i pośrednio poprzez PTH) akcje reprezentujące około 52,7% kapitału zakładowego TVN. Wraz z nabywaną strukturą holdingową Scripps przejmie również zobowiązania wynikające z obligacji senior notes wyemitowanych zarówno przez PTH jak i TVN o wartości nominalnej odpowiednio 300 i 540 milionów euro. Cena sprzedaży 100% udziałów N-Vision wynosi 584 miliony euro. Zamknięcie transakcji uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających typowych dla tego rodzaju transakcji, w tym uzyskania właściwych zgód regulacyjnych.
Kancelaria Weil doradzała Grupie ITI na każdym etapie transakcji, w tym przy opracowaniu struktury transakcji, przeprowadzeniu badania stanu prawnego spółek będących przedmiotem transakcji, przygotowaniu raportu due diligence oraz negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej z inwestorami.
Grupie ITI doradzali prawnicy warszawskiego i londyńskiego biura kancelarii Weil. Trzon zespołu transakcyjnego stanowili: Paweł Rymarz, partner zarządzający warszawskiego biura Weil, Ian Hamilton, starszy konsultant w biurze w Londynie, oraz Jacek Balicki, prawnik w departamencie korporacyjnym warszawskiego biura Weil. Ponadto, w skład zespołu wchodzili Anna Frankowska, partner odpowiedzialna za praktykę rynków kapitałowych, Monika Kierepa, doradca specjalizująca się w prawie własności intelektualnej, Joanna Petersen, doradca specjalizująca się w prawie nieruchomości, oraz prawnicy Anna Błońska, Aleksandra Dobrzyńska-Grezel, Jerzy Bombczyński, Marcin Płonka, Tomasz Bąkowski, Piotr Fedorowicz, Ewa Podogrodzka, Jakub Leszczyński, Natalia Wołkowycka, Bartłomiej Szczepański, oraz Jerzy Rostworowski z biura w Warszawie oraz Ellie Fialho z biura w Londynie. W kwestiach podatkowych Grupie ITI doradzali Robert Krasnodębski, partner odpowiedzialny za praktykę podatkową warszawskiego biura Weil, prawnik Marek Kanczew z biura w Warszawie oraz Ian Ferreira, Oliver Walker, i James Jirtle z biura w Londynie. Iwona Her, partner odpowiedzialna za praktykę antymonopolową w warszawskim biurze Weil, doradzała w zakresie aspektów antymonopolowych transakcji.
Paweł Rymarz tak skomentował zawarcie transakcji: „Doradztwo na rzecz Grupy ITI przy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji TVN potwierdza, że Weil obsługuje największe transakcje M&A na polskim rynku. W przypadku sprzedaży TVN, niezależnie od skali transakcji, mamy dodatkowo ogromną satysfakcję z tego, że od wielu lat jesteśmy częścią sukcesu Grupy ITI w Polsce. Nasza wieloletnia współpraca z Grupą ITI stanowi przykład modelowych relacji prawnika z klientem. Cieszymy się również, że nasi klienci mogli ponownie czerpać korzyści z międzynarodowych zasobów naszej kancelarii, świadczącej usługi zgodnie z zasadą one firm approach (Jedna Firma)".
