Ważny jest zamiar stron, które zawarły umowę

Takie wnioski płyną z wyroku Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2008 r. (V CSK 377/07). Dotyczy on sprawy wszczętej przez gminę Tychy przeciwko spółce jawnej.

W 1993 r. gmina zawarła z jej wspólnikami umowę o administrację targowiska. W myśl § 3 tej umowy spółka miała pobierać w imieniu i na rachunek gminy opłatę targową i czynsz od kupców handlujących na targowisku. W umowie zastrzeżono, że spółka będzie zatrzymywać dla siebie jako wynagrodzenie 45 proc. opłaty targowej i 60 proc. czynszu. W § 4 umowy zapisano, że może pobierać inne opłaty i że ją obciąża utrzymanie placu.

Po rozwiązaniu tej umowy gmina wystąpiła przeciwko spółce o należącą się jej za sierpień 2002 r. część opłaty targowej i czynszu. W trakcie sprawy gmina rozszerzyła żądanie. Domagała się dodatkowo za ten miesiąc 124 tys. zł tytułem pobranych przez spółkę od kupców opłat rezerwacyjnych, parkingowych i eksploatacyjnych. Spółka zgłosiła zarzut potrącenia 22 tys. zł jako należnego jej wynagrodzenia. Sąd uwzględnił ten zarzut i zasądził na rzecz gminy 81 tys. zł. Sąd II instancji skorygował błędy w rozliczeniach popełnione przez sąd I instancji i przyznał gminie 101 tys. zł.

Sądy zgodziły się z gminą, że w jej imieniu i na jej rzecz spółka, stosownie do umowy, obowiązana była pobierać nie tylko opłatę targową i czynsze, ale także wskazane trzy inne rodzaje opłat. Sądy przyjęły, że do umowy o administrację targowiska, jako nienazwanej umowy o świadczenie usług, należy stosować zgodnie z art. 750 kodeksu cywilnego przepisy tego kodeksu o zleceniu. Zastosowanie ma więc do niej także art. 740 k.c. zdanie drugie, zgodnie z którym zleceniobiorca ma obowiązek wydać zleceniodawcy wszystko, co przy wykonywaniu zlecenia uzyskał dla niego, chociażby w imieniu własnym.Sądy uznały, że z opłat tych można by pokryć ewentualne wydatki spółki na utrzymanie targowiska, ale wspólnicy takich wydatków nie wykazali.

W skardze kasacyjnej wspólnicy przekonywali, że art. 740 k.c. nie znajduje bezpośredniego zastosowania do ich umowy. Zarzucali naruszenie przez sąd art. 65 § 2 k.c. określającego sposób interpretowania umowy. Nakazuje on w umowach raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Twierdzili, że zgodnie z umową z 1993 r. opłaty inne niż targowa i czynsze należały się wyłącznie im, a zapisana w art. 3531 k.c. zasada swobody umów pozwalała na takie unormowanie tej kwestii.

Pełnomocnik gminy argumentował, że § 4 umowy pozwalał spółce pobierać inne opłaty poza targową i czynszem, ale nie na własną rzecz. Różnica między kosztami a tymi opłatami należała się gminie. Tymczasem wspólni-cy zatrzymywali co miesiąc 120 – 130 tys. zł ponad te koszty.

SN uchylił zaskarżony wyrok w części zasądzającej na rzecz gminy należności z tytułu opłat rezerwacyjnej, parkingowej i eksploatacyjnej i przekazał w tej części sprawę do ponownego rozpatrzenia. Zasadnicze znacznie dla jej rozstrzygnięcia ma wykładnia umowy z 1993 r. – mówił sędzia Grzegorz Misiurek – a zwłaszcza jej § 4. W kontekście innych postanowień umowy, przede wszystkim § 3, w którym precyzyjnie unormowano kwestie pobierania i wynagrodzenia za pobieranie opłaty targowej i czynszów, § 4 nie jest oczywisty. Nie wiadomo, na czyją rzecz te inny opłaty są pobierane ani jak mają być rozliczane. Sąd II instancji przyjął, bez szerszego uzasadnienia, powołując się na zasady współżycia społecznego, których jednak bliżej nie określił, że miały być pobierane na rzecz gminy. Nie rozważył odmienności regulacji obu rodzajów opłat.

– Stosownie do art. 65 k.c. § 4 umowy wymaga wykładni – tłumaczył sędzia. – Przy wykładni trzeba uwzględnić kontekst i sposób wykonywania umowy. Przez dziewięć lat gmina nie domagała się opłat innych niż targowa i czynsze. Sąd II instancji skwitował to, mówiąc, że rozliczenie z innych należności miało nastąpić po zakończeniu umowy. To jednak nie wystarcza. Ta kwestia wymaga ponownej analizy – zaznaczył sędzia. – Nie można odeprzeć zarzutu naruszenia art. 740 k.c. zdanie drugie. Przepis ten nie jest bezwzględnie obowiązujący i strony zgodnie z zasadą swobody umów mogły umówić się inaczej.

Zasada zapisana w art. 750 kodeksu cywilnego jest taka, że do umów o świadczenie usług, które nie są wprost unormowane w kodeksie cywilnym – np. umowy o dzieło, umowy leasingu, umowy o roboty budowlane, o pośrednictwo, o przechowanie – i z tego powodu określa się je jako umowy nienazwane, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. „Odpowiednio”, a więc z niezbędnymi modyfikacjami wynikającymi z istoty i celu danej umowy.

„Odpowiednie stosowanie” oznaczać może, że do danej umowy, ze względu na jej specyfikę, jakiś przepis kodesu cywilnego o umowie zlecenia w ogóle nie może być stosowny. Jego stosowanie mogą też wyłączyć odmienne unormowania danej kwestii w danej umowie, stosownie do zasady wolności umów zapisanej w art. 3531 k.c.

Wskazany przepis pozwala stronom zawierającym umowę ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie (czyli bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa) ani zasadom współżycia społecznego.

Finanse w Firmie Umowy

Takie wnioski płyną z wyroku Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2008 r. (V CSK 377/07). Dotyczy on sprawy wszczętej przez gminę Tychy przeciwko spółce jawnej.

Pozostało 89% artykułu