Pełnomocnictwo może być późniejsze niż odpis z KRS

Tak uznał [b]Sąd Najwyższy w uchwale z 8 listopada 2007 r.(sygn. III CZP 92/07)[/b]. Zawiera ona odpowiedź na pytanie prawne sądu II instancji powstałe na tle konkretnej sprawy. Ma jednak bardzo istotne znaczenie dla sprawności postępowania cywilnego i dla ujednolicenia – niejednolitej dotychczas – praktyki sądów. Dla firm oznacza mniej biurokratycznej mitręgi w sądach.

[srodtytul]Rachunek zajęty przez urząd skarbowy [/srodtytul]

Sprawę, na której tle powstało zagadnienie prawne, wniosła spółka z o.o. przeciwko bankowi prowadzącemu jej rachunek. Rachunek ten został zajęty przez urząd skarbowy w związku z prowadzonym przeciwko spółce postępowaniem egzekucyjnym. Chodziło o zaległe podatki. Spółka złożyła w banku wniosek o zabezpieczenie środków na bieżącą wypłatę wynagrodzeń pracowników. Bank odmówił wypłaty 13,5 tys. zł na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne pracowników. O tę kwotę spółka wystąpiła przeciwko bankowi do sądu.

W wyroku zaocznym sąd I instancji uwzględnił jej żądanie. Bank wniósł sprzeciw od tego wyroku. Argumentował, że art. 81 ust. 4 ustawy z 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, który ma zastosowanie w tej sprawie, pozwala wypłacić z zajętego rachunku bankowego środki tylko na bieżące wynagrodzenia za pracę. Kwota zaś, której dochodzi spółka, obejmuje nie wynagrodzenia, ale tę część składki na ZUS, którą finansuje pracodawca.

[srodtytul]Czy sprzeciw miał wady formalne [/srodtytul]

Do sprzeciwu bank dołączył – na wezwanie sądu do uzupełnienia braków formalnych – pełnomocnictwo do występowania w tej sprawie (pełnomocnictwo procesowe) dla dyrektora oddziału banku, w którym prowadzony jest rachunek bankowy spółki. Podpisało je dwóch członków zarządu banku. Dla wykazania, że osoby te upoważnione były do jego wystawienia, do pełnomocnictwa dołączona została uwierzytelniona przez notariusza kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Sąd sprzeciw banku odrzucił. W jego bowiem ocenie bank nie usunął braków formalnych sprzeciwu, bo pełnomocnictwo zostało udzielone dyrektorowi oddziału 3 stycznia 2003 r., a odpis z KRS był aktualny na 6 grudnia 2002 r. Z dokumentu tego więc – argumentował sąd – nie wynika, kto reprezentował spółkę w dacie wystawienia pełnomocnictwa; czy byli to nadal członkowie zarządu, którzy je podpisali. W zażaleniu bank przekonywał, że ci sami członkowie zarządu byli uprawnieni do reprezentowania banku zarówno 6 grudnia 2002 r., jak i 3 styczna 2003 r. Trudno zaś sobie wyobrazić, by firma dysponowała odpisem z KRS aktualnym na każdy dzień roku.

[srodtytul]Pod rozwagę Sądu Najwyższego [/srodtytul]

Sąd II instancji przedstawił tę kwestię pod rozwagę Sądu Najwyższego. Wątpliwości powstały przede wszystkim na tle art. 68 kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z tym przepisem organy osoby prawnej, czyli w banku będącym spółką akcyjną – zarząd, mają obowiązek wskazać swe umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności procesowej.

Takim dokumentem jest odpis z KRS. Przyjmuje się, że jest on częścią składową pełnomocnictwa. Z kolei art. 89 k.p.c. zobowiązuje pełnomocnika do dołączenia do akt sprawy pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy (którym jest w tym wypadku organ osoby prawnej) lub uwierzytelnionego odpisu tego pełnomocnictwa. Pełnomocnik musi to zrobić przy pierwszej czynności procesowej. Obowiązek złożenia pełnomocnictwa zapisany został także w art. 126 k.p.c. określającym wymagania formalne, jakim musi odpowiadać pismo procesowe.

Powstaje w związku z tym pytanie, czy koniecznie odpis z KRS musi być aktualny na dokładnie tę samą datę co data pełnomocnictwa. Tylko bowiem wówczas można mówić z całkowitą pewnością, że osoby, które podpisały pełnomocnictwo jako organ osoby prawnej, rzeczywiście były tym organem, a więc mogły go udzielić.