Reklama
Rozwiń

Rozwiązał spółkę, ale odpowiada za jej długi

Zaprzestanie działalności spółki jawnej, a nawet jej rozwiązanie, nie zwalnia wspólników z odpowiedzialności za jej długi

Publikacja: 18.01.2010 06:55

Rozwiązał spółkę, ale odpowiada za jej długi

Foto: Fotorzepa, Seweryn Sołtys Seweryn Sołtys

To wnioski z wyroku warszawskiego Sądu Apelacyjnego z 13 stycznia 2010 r. (I ACa 978/09). Chodzi o tzw. subsydiarną odpowiedzialność, która polega na tym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=C4A3A2AE5E26E8AA140A0768214019B3?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]).

Co więcej, można pozwać wspólnika razem ze spółką, zanim egzekucja z jej majątku okaże się (formalnie) bezskuteczna, czyli niejako na zapas. Kwestię subsydiarnej odpowiedzialności bada się na etapie nadawania wyrokowi tzw. klauzuli wykonalności.

Z tej drogi skorzystała spółka z o.o. Translink z Rzepina, która nie miała wątpliwości, jaka jest kondycja jej kontrahenta – firmy transportowej spod Warszawy, spółki jawnej z dwoma wspólnikami. Pozwała więc spółkę razem z Grzegorzem S., jednym ze wspólników, domagając się 180 tys. zł jako czynszu za najem przyczep samochodowych. Drugiej wspólniczki nie pozwała, a mec. Agnieszka Daszczuk, pełnomocnik powódki, nie kryła, że świadomie, gdyż ta nie miała raczej majątku.

Sąd I instancji wydał nakaz zapłaty, którego spółka w ogóle nie zaskarżyła (wobec niej wyrok się uprawomocnił), odwołał się natomiast wspólnik. Wytoczył wiele zarzutów prawnych: że na dwa miesiące przed wyrokiem rozwiązał spółkę, cedując wszystkie jej długi na wspólniczkę, że nie został wezwany do dobrowolnej zapłaty przed złożeniem pozwu, co jest wymogiem w sprawie gospodarczej; jednocześnie twierdził, że nie jest to sprawa gospodarcza.

Sąd uwzględnił tylko ten ostatni zarzut.

Reklama
Reklama

– Rzeczywiście, sprawa, w której pozwanym jest wspólnik, nie jest automatycznie gospodarcza, ów wspólnik musiałby bowiem prowadzić działalność gospodarczą związaną z daną sprawą. Wprawdzie Grzegorz S. prowadził biuro rachunkowo-handlowe, ale ta działalność nie miała związku z działalnością tej spółki, z tą sprawą – powiedział sędzia Maciej Dobrzyński.

Tego rodzaju uchybienie, tj. potraktowanie sprawy cywilnej jako gospodarczej, nie skutkuje samo przez się nieważnością postępowania. Co się zaś tyczy rozwiązania spółki, to nie miało ono znaczenia, gdyż decyduje moment złożenia pozwu, a nie orzekania – dodał SA.

W konsekwencji SA zasądził żądaną kwotę także od Grzegorza S. 

Wyrok jest prawomocny, ale służy skarga kasacyjna.

To wnioski z wyroku warszawskiego Sądu Apelacyjnego z 13 stycznia 2010 r. (I ACa 978/09). Chodzi o tzw. subsydiarną odpowiedzialność, która polega na tym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=C4A3A2AE5E26E8AA140A0768214019B3?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]).

Co więcej, można pozwać wspólnika razem ze spółką, zanim egzekucja z jej majątku okaże się (formalnie) bezskuteczna, czyli niejako na zapas. Kwestię subsydiarnej odpowiedzialności bada się na etapie nadawania wyrokowi tzw. klauzuli wykonalności.

Reklama
Spadki i darowizny
Jak długo można żądać zachowku? Prawo jasno wskazuje termin przedawnienia
Materiał Promocyjny
25 lat działań na rzecz zrównoważonego rozwoju
Prawnicy
Prof. Marcin Matczak: Dla mnie to podważalny prezydent
Prawo karne
Andrzej Duda zmienia zdanie w sprawie przepisów o mowie nienawiści
Matura i egzamin ósmoklasisty
Uwaga na świadectwa. MEN przypomina szkołom zasady: nieaktualne druki do wymiany
Prawo karne
Ziobrowe prawo trzyma się mocno. Dlaczego resort Bodnara wstrzymuje zmiany
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama