Dług przekształconej spółki ciężarem dla wspólników

[b]Sąd Najwyższy w wyroku (sygn. I CSK 154/09) stwierdził, że w sprawie o zapłatę długów spółki osobowej sąd uwzględnia upływ tego terminu z urzędu, a zatem nawet wówczas, gdy wspólnicy nie zwrócili uwagi na tę okoliczność.[/b]

Chodzi o termin przewidziany w art. 574 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=586752A831971DBCC68059969AC1E717?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] (k.s.h.), w myśl którego wspólnicy odpowiadają za długi spółki osobowej przekształconej w kapitałową jeszcze przez trzy lata.

Sprawę, której dotyczy wskazany wyrok, wszczął przeciwko spółce z o.o. Valmet oraz Waldemarowi O. i Dorocie O. syndyk masy upadłości Huty Ostrowiec SA. Wskazane osoby były wspólnikami spółki cywilnej Złomstal, która w styczniu 2003 r. przekształciła się w jawną. 15 września 2004 r. doszło do następnego przekształcenia – z jawnej w spółkę z o.o.

[srodtytul]Zapłata czynnością prawną[/srodtytul]

Waldemar O. i Dorota O. jako wspólnicy spółki cywilnej pozostawali w stałych stosunkach handlowych z hutą – dostarczali jej złom. 5 lipca 2002 r. sąd ogłosił upadłość huty. Tego samego dnia huta zapłaciła im na podstawie faktur wystawionych za dostarczony złom 1,255 mln zł.

Syndyk masy upadłości, powołując się na art. 24 obowiązującego wówczas [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70999]prawa upadłościowego z 1934 r.[/link], wystąpił do sądu przeciwko małżonkom O., a także spółce z o.o. z żądaniem zwrotu wskazanej kwoty wraz z odsetkami. W myśl tego przepisu czynności prawne upadłego dotyczące majątku wchodzącego w skład masy upadłości, dokonane po ogłoszeniu upadłości, nie mają skutków prawnych w stosunku do masy (jego odpowiednikiem jest teraz art. 77 ust. 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=E598D9427C9D8E9EBBC812AE754CE043?id=328912]prawa upadłościowego i naprawczego z 2003 r.[/link]).

Sąd I instancji uwzględnił żądanie syndyka wobec wszystkich pozwanych. Sąd II instancji oddalił apelację pozwanych, uznając ten wyrok za odpowiadający ostatecznie prawu. Uznał, że art. 24 p.u. jest w tej sprawie podstawą do żądania zwrotu spornej kwoty, bo zapłata to czynność prawna w rozumieniu tego przepisu.

Sąd II instancji nie uwzględnił podnoszonego przez pozwanych O. zarzutu upływu trzyletniego terminu przedawnienia przewidzianego w art. 574 k.s.h.

W skardze kasacyjnej małżonkowie zarzucili naruszenie tego przepisu przez niezastosowanie go wobec nich, a także naruszenie – w stosunku do nich i pozwanej spółki z o.o. – art. 24 p.u.

SN za słuszny uznał tylko zarzut naruszenia tego przepisu wobec małżonków O. Wyrok w części ich dotyczącej został uchylony.

[srodtytul]Prekluzja wobec wspólników [/srodtytul]

Sędzia Irena Gromska-Szuster zaznaczyła, że [b]zarzut dotyczący upływu trzyletniego terminu przewidzianego w art. 574 k.s.h., zgłoszony w postępowaniu apelacyjnym, nie był spóźniony. Wcześniej nie można go było zgłosić, skoro jeszcze nie upłynął.[/b]

Sędzia wyjaśniła, że [b]jest to termin zawity, powinien więc być uwzględniony przez sąd z urzędu[/b]. Ponieważ jednak sąd II instancji kwestii jego upływu nie rozważył, SN przekazał sprawę w tym zakresie do ponownego rozpatrzenia.

[b]SN nie znalazł natomiast podstaw do podważenia wyroku w odniesieniu do spółki z o.o. jako sukcesora spółki cywilnej. Nie zgodził się z autorem skargi kasacyjnej, że zapłata długu nie jest czynnością prawną w rozumieniu art. 24 p.u., lecz czynnością faktyczną i że możliwość domagania się zwrotu jej nie dotyczy. Zważywszy cel tego przepisu, nielogiczne byłoby przyjęcie, że takie przesunięcia majątkowe są wobec masy upadłości skuteczne[/b] – mówiła sędzia.

SN odwołał się do swego [b]orzeczenia z 1992 r. (sygn. I PZP 19/22)[/b], w którym przyjął, że zapłata długu jest czynnością prawną.

[ramka][b]Kres odpowiedzialności[/b]

W myśl art. 574 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=DC46B69C698BF05E12561F34DC52FB63?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] wspólnicy spółki osobowej (np. jawnej, partnerskiej, komandytowej) przekształconej w spółkę kapitałową (z o. o., akcyjną) odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata, licząc od tego dnia.