W coraz trudniejszych realiach gospodarczych wielu przedsiębiorców decyduje się na połączenie sił poprzez fuzję, czyli koncentrację kilku konkurencyjnych spółek w jednej spółce bądź też w grupie spółek kontrolowanych przez jednego właściciela. Niezależnie od tego, w jaki sposób do fuzji dochodzi, skutki tego są jak w małżeństwie – z dwojga staje się jedno. Aby jak najlepiej przygotować się do takiego „gospodarczego małżeństwa", niezbędne jest przeprowadzenie badania due diligence. Czym jest takie badanie?
Due diligence z języka angielskiego oznacza należytą staranność. W wypadku analizy spółek zwrot ten oznacza podjęcie takich czynności, które pozwolą na uzyskanie jak najpełniejszego obrazu firmy, z którą chcemy się łączyć, oraz pozwolą na podjęcie rozsądnej decyzji.
Co powinien objąć audyt
Badanie due diligence powinno nastąpić w sferze biznesowej, prawnej i finansowo-podatkowej oraz obejmować wszystkie sfery działalności spółki, a zwłaszcza audyt: korporacyjny, finansowy, podatkowy, pracowniczy, sporów sądowych i postępowań administracyjnych, nieruchomości, zawartych umów itd. Przykładowo w trakcie audytu pracowniczego należy zbadać m.in.: stan zatrudnienia, podstawy zatrudnienia, zawarte umowy o pracę i kontrakty menedżerskie, regulaminy pracy, regulaminy wynagradzania, regulaminy zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Z kolei audyt korporacyjny powinien opisywać m.in. strukturę kapitałową badanej spółki lub grupy spółek, powiązania z innymi podmiotami, uprawnienia osobiste wspólników, dopuszczalność ewentualnych działań restrukturyzacyjnych, badanie składu i sposobu działalności organów itd.
Zakres oraz płaszczyzny badania należy przede wszystkim ustalić indywidualnie zgodnie z przedmiotem działalności badanej spółki. Inny będzie bowiem zakres audytu spółki paliwowej, inny spółki prowadzącej szpital, a jeszcze inny – prowadzącej działalność transportową. W każdym wypadku jednak audyt powinien obejmować szczególne obszary właściwe dla danej branży, w tym badanie spełnienia wymogów wykonywania działalności reglamentowanej, prowadzonej na podstawie koncesji, licencji lub zezwoleń.
Każda analiza due diligence, niezależnie od przedmiotu działalności, powinna odzwierciedlać rzeczywistą i pełną sytuację prawną, finansową i gospodarczą badanego podmiotu, wskazywać potencjalne szanse i zagrożenia oraz przedstawiać ich ewentualne konsekwencje w każdej sferze. Jako najpoważniejsze zagrożenia można wskazać m.in. złą kondycję finansową firmy, zagrożenie upadłością, zawarcie niekorzystnych kontraktów, istnienie sporów sądowych o zapłatę wysokich kwot.
