Przemysław Mazur: Złote spadochrony do łatwego podważenia

Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna. Oznacza to, że nie wywołuje ona skutków prawnych.

Publikacja: 23.11.2023 07:32

Przemysław Mazur: Złote spadochrony do łatwego podważenia

Foto: Adobe Stock

Media donoszą, że spółki Skarbu Państwa planują przyznać wybranym pracownikom szczególne świadczenia związane z rozwiązaniem umowy (tzw. złote spadochrony). Mają one obejmować między innymi odprawy związane z rozwiązaniem umowy, wydłużone okresy wypowiedzenia czy też umowy o zakazie konkurencji. Działania te mają być podejmowane w celu zabezpieczenia interesów pracowników. W aktualnej sytuacji politycznej naturalnym jest, że zmiana składu rządu, która wydaje się nieuchronna, spowoduje istotne zmiany również w składach osobowych spółek Skarbu Państwa.

Przyznawanie nieuzasadnionych interesem spółki świadczeń stabilizacyjnych („złotych spadochronów”) jest wątpliwe z perspektywy prawnej. Należy odwołać się do treści art. 58 § 2 k.c. czy też art. 353(1) k.c., wyznaczającego zakres swobody umów. Strony mogą zawrzeć umowę, o ile jej treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości (naturze) umowy, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przyznanie zatrudnionym szczególnych świadczeń, które są sprzeczne z interesem jednej ze stron – spółki – jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i przekracza granice swobody umów.

Świadczenia mają być korzystne dla obu stron

Odprawy, wydłużone okresy wypowiedzenia czy też umowy o zakazie konkurencji są elementem współczesnej praktyki kontraktowej. Stanowią najbardziej typowe przykłady tzw. świadczeń stabilizacyjnych. Potocznie świadczenia te zwane są również „złotymi spadochronami”.

W powszechnym obrocie gospodarczym świadczenia stabilizacyjne przyznawane są wybranym osobom na etapie zatrudniania. W praktyce dotyczą one kluczowego personelu (najczęściej najwyższa kadra kierownicza), co podyktowane jest wpływem tych osób na organizację przedsiębiorstwa oraz faktem, że poszukiwanie przez tego typu osoby nowego miejsca zatrudnienia z reguły jest procesem długotrwałym. Funkcją tych świadczeń jest zapewnienie korzyści obu stronom stosunku prawnego. Zatrudniany otrzymuje większy komfort wykonywania swoich obowiązków czy też poczucie stabilizacji w ramach wykonywanej funkcji. To z kolei jest zbieżne z interesem pracodawcy. W jego interesie jest, aby strategiczny personel pełnił swoje obowiązki w warunkach stabilnych, nie obawiając się wpływu gwałtownego rozwiązania stosunku pracy na sytuację życiową. To powinno przełożyć się na myślenie najważniejszych menedżerów o perspektywie długofalowego interesu organizacji, na czym modelowo każdemu pracodawcy zależy.

Daję, abyś dał

Przyznawanie świadczeń stabilizacyjnych w obawie przed zwolnieniem, wynikającym ze zmian osób reprezentujących właściciela spółki (Skarbu Państwa), jest całkowicie sprzeczne ze wspomnianą powyżej funkcją. Świadczenia te nie służą stabilizacji zatrudnienia ukierunkowanej na realizację interesu pracodawcy oraz pracownika. Mają one na celu jedynie zabezpieczenie interesu pracownika. Działanie to w żadnej mierze nie realizuje natomiast interesów spółki.

W tym przypadku świadczenia spółki oraz pracownika nie mają więc charakteru ekwiwalentnego, co jest sprzeczne z zasadą „do ut des” (daję, abyś dał), stanowiącą fundament umów wzajemnych.

Ograniczenie swobody właściciela oraz spółki

Nie bez znaczenia jest, że świadczenia stabilizacyjne przyznawane są w obliczu zmian po stronie właściciela. Właściciel w postaci Skarbu Państwa będzie bowiem reprezentowany przez nowe osoby – nowych przedstawicieli rządu. Kontekst przyznania szczególnych świadczeń stabilizacyjnych wskazuje, że mają one również na celu ograniczenie swobody właściciela (Skarbu Państwa) w zakresie podejmowania decyzji personalnych w spółkach, a także ograniczenia swobody decyzyjnej samej spółki. Przyznanie tych świadczeń nakierowane jest bowiem na obciążenie spółki dodatkowymi kosztami związanymi z rozwiązaniem konkretnej umowy. Perspektywa obowiązku poniesienia tych kosztów będzie wpływać na proces dotyczący kontynuacji zatrudnienia danej osoby – np. decyzję zarządu co do kontynuacji takiego zatrudnienia.

Zatrute pigułki

Tego typu działania porównać można ze stosowaną na rynku kapitałowym taktyką obrony przed wrogim przejęciem spółki z wykorzystaniem tzw. zatrutych pigułek (poison pills). Polega ona na zaszywaniu w spółkach tzw. zatrutych pigułek, tj. obciążeń, które mają zniechęcać potencjalnego inwestora do przejęcia kontroli nad spółką. W tym przypadku nie dochodzi jednak do żadnej zmiany po stronie właściciela. Pozostaje nim Skarb Państwa. Zmianie ulega natomiast skład osób reprezentujących właściciela. Działanie osób zatrudnionych w spółce, mające na celu utrudnienie właścicielowi spółki – niezależnie od tego, kto go reprezentuje – wykonywania uprawnień właścicielskich, należy ocenić jako sprzeczne z interesem spółki oraz zasadami współżycia społecznego.

Czytaj więcej

Złote spadochrony w spółkach Skarbu Państwa lepsze na niższych stanowiskach

Pozorna czynność prawna

W tym przypadku zmiana umów z pracownikami spółek ma również charakter pozorny. Strony zawierają umowę, która sprawia wrażenie typowej czynności prawnej (np. zawarcie umowy o zakazie konkurencji), mieszczącej się w ramach standardowej praktyki rynkowej. Kontekst zawierania tych umów nie pozostawia jednak wątpliwości, że umowy te nie mają charakteru typowego i nie mieszczą się w ramach standardów rynkowych. Umowy stwarzają pozór klasycznych świadczeń stabilizacyjnych, a w rzeczywistości stanowią formę nieuzasadnionego zabezpieczenia interesów wyłącznie jednej strony oraz ograniczenia wolności gospodarczej drugiej. O ile sam fakt pozorności nie powoduje jeszcze nieważności czynności prawnej, o tyle nie pozostaje on bez znaczenia dla oceny naruszenia przez czynność zasad współżycia społecznego.

Odpowiedzialność zarządu oraz zatrudnionych

Tego typu przyznanie świadczeń stabilizacyjnych nie realizuje interesu spółki, a wręcz w ten interes godzi. Zarząd spółki, który zdecyduje się na przyznanie świadczeń stabilizacyjnych, motywowanych wyłącznie zabezpieczeniem interesu pracowników, narusza więc interes spółki oraz działa na jej szkodę. Działanie to może być podstawą w szczególności odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółki. Szkoda w tym przypadku obejmuje zwłaszcza wartość nieuzasadnionych interesem spółki świadczeń stabilizacyjnych, które spółka wypłaci na rzecz pracownika – oczywiście o ile świadczenia te nie zostaną podważone z opisanych powyżej przyczyn. Tego typu działania mogą być również podstawą odpowiedzialności karnej członków zarządu na gruncie art. 296 kodeksu karnego.

Warto pamiętać, że taką samą odpowiedzialność ponosi również ten, kto wykonuje czyn zabroniony wspólnie i w porozumieniu z inną osobą, czy też ten, kto podżega (nakłania) do popełnienia czynu zabronionego. W zależności od konkretnego przypadku nie można więc wykluczyć, że tego typu odpowiedzialność może być przypisana nie tylko członkom zarządu, ale również tym zatrudnionym, którzy otrzymują nieuzasadnione interesem spółki świadczenia stabilizacyjne.

Sankcja nieważności

Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna. Oznacza to, że nie wywołuje ona skutków prawnych. Jeżeli zatem spółki Skarbu Państwa zawrą umowy przyznające swoim pracownikom szczególne świadczenia stabilizacyjne, sprzeczne z interesem tych spółek, umowy te będą mogły zostać podważone.

Autor jest radcą prawnym, managing associate w kancelarii Romanowski i Wspólnicy

Czytaj więcej

Prof. Romanowski: "złote spadochrony" z TVP są do podważenia

Media donoszą, że spółki Skarbu Państwa planują przyznać wybranym pracownikom szczególne świadczenia związane z rozwiązaniem umowy (tzw. złote spadochrony). Mają one obejmować między innymi odprawy związane z rozwiązaniem umowy, wydłużone okresy wypowiedzenia czy też umowy o zakazie konkurencji. Działania te mają być podejmowane w celu zabezpieczenia interesów pracowników. W aktualnej sytuacji politycznej naturalnym jest, że zmiana składu rządu, która wydaje się nieuchronna, spowoduje istotne zmiany również w składach osobowych spółek Skarbu Państwa.

Pozostało 93% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Opinie Prawne
Pietryga: Mission Impossible w prokuraturze krajowej. Czy Dariusz Korneluk to właściwy kandydat?
Opinie Prawne
Traple: Ustawa kaucyjna to szansa dla polskich firm
Opinie Prawne
Witold Daniłowicz: Popierajmy łowiectwo, zanim będzie za późno
Opinie Prawne
Marek Isański: Nie wolno zamykać sprawy Tomasza Komendy
Materiał Promocyjny
PR&Media Days 2024 - trendy i wyzwania
Opinie Prawne
Paweł Rochowicz: Trzeba nowej Norymbergi
Opinie Prawne
Michał Gabriel - Węglowski, Jacek Potulski: Wyzerować TK, czy system prawny