Statut silniejszy od akcjonariuszy

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli kodeks spółek handlowych lub statut nie stanowi inaczej. To uprawnienie akcjonariusza zostaje jednak wyłączone, gdy – jak to często bywa – statut spółki akcyjnej przewiduje tworzenie akcji tylko jednego rodzaju: imiennych bądź na okaziciela.

[srodtytul]Imienne i na okaziciela[/srodtytul]

O tym, jakie spółka wydaje akcje – imienne czy na okaziciela albo i jedne, i drugie – decyduje jej statut. Brak w nim stosownych postanowień skutkować może odmową wpisu spółki do rejestru, o wydaniu bowiem imiennych bądź też akcji na okaziciela nie może swobodnie decydować jej zarząd.

Wybór rodzaju akcji jest równoznaczny z określeniem charakteru prawnego akcji, czyli podjęciem decyzji w sprawach tak istotnych jak dopuszczenie możliwości ograniczeń zbywalności praw z akcji (akcje na okaziciela są bowiem „zawsze płynne”, tj. statut nie może ingerować w ich zbywalności, co z kolei ma często miejsce w przypadku akcji imiennych). Decyzję zatem, jaki rodzaj akcji wydaje spółka, mogą podjąć jedynie jej akcjonariusze poprzez odpowiednie ukształtowanie postanowień jej statutu.

Akcje imienne zawierają dane indywidualizujące osobę akcjonariusza. Z akcjami tego rodzaju wiąże się wiele rozwiązań, np. tylko taką formę mogą mieć akcje aportowe (do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji – art. 336 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=CD14E593A7AE5EB64E41E6E9B03713D3?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]). Ponadto imiennymi muszą być akcje uprzywilejowane – z wyjątkiem akcji niemych (art. 351 § 1 k.s.h.) – a także akcje, z którymi związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 356 § 1 k.s.h.). Spółka, wydając akcje imienne, niewątpliwie ściślej wiąże ze sobą osobę akcjonariusza, zbycie bowiem tylko tego rodzaju akcji podlegać może ograniczeniom statutowym (tzw. klauzule winkulacyjne).

Akcje na okaziciela natomiast nie wskazują w swej treści osoby uprawnionej do nich, zatem uprawnionym do realizacji praw w nich inkorporowanych jest ich każdoczesny posiadacz. Do zbycia akcji tego rodzaju stosuje się odpowiednie przepisy [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=65E44D8569594F9B939F04CA9ABCD518?id=70928]kodeksu cywilnego[/link]. (art. 921[sup]6[/sup] i następne), gdyż akcje te stanowią papiery wartościowe na okaziciela.

Instytucja konwersji papierów wartościowych w polskim systemie prawnym przewidziana została wprost jedynie w odniesieniu do akcji. Pozostaje to w związku ze specyficznym charakterem niektórych kategorii akcji, które z mocy prawa pozostać muszą przez określony czas akcjami imiennymi (np. akcje aportowe).

Art. 334 § 2 k.s.h. wskazuje, iż zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Jeśli zatem statut nie wprowadza ograniczeń w konwersji akcji z imiennych na okaziciela i odwrotnie – na żądanie akcjonariusza spółka powinna dokonać stosownej zamiany.

To indywidualne uprawnienie akcjonariusza wynika wprost z ustawy i nie musi jednak być przyznane mu w statucie. Uprawnienie to zostaje wyłączone w przypadku akcji, które ex lege muszą być (i pozostać) akcjami imiennymi.

Zauważyć trzeba, iż każda zamiana akcji wymagać będzie wymiany dokumentów akcji, tj. unieważnienia starych i wydania akcjonariuszowi nowych. Koszty zamiany zaś powinna ponieść sama spółka, ponieważ jest to jej ustawowy obowiązek. Do zaspokojenia roszczenia akcjonariusza o zamianę akcji stosować należałoby przepis art. 358 § 2 k.s.h. wprost, gdyż wymiana akcji podpada pod przypadek dezaktualizacji treści akcji wskutek zmiany stosunków prawnych (o czym mówi przepis art. 358 § 1 k.s.h.).

Jedynie na marginesie odnotujmy, że odmowa przez spółkę zamiany akcji uzasadniać może – gdy akcjonariusz poniósł wskutek tej odmowy szkodę – m.in. odpowiedzialność spółki na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.).