Stanisław Sołtysiński o wygaśnięciu mandatów członków rad nadzorczych spółek kapitałowych

Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga spory dotyczące nie tylko wygaśnięcia mandatów członków rad nadzorczych spółek kapitałowych, lecz również członków ich zarządów – przekonuje profesor.

Publikacja: 29.03.2017 08:43

Stanisław Sołtysiński o wygaśnięciu mandatów członków rad nadzorczych spółek kapitałowych

Foto: Fotorzepa, Piotr Kowalczyk

24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy podjął doniosłą uchwałę w sprawie wykładni art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 kodeksu spółek handlowych (III CZP 72/16, Biuletyn SN 2016/11/6). Przepisy te przewidują wygaśnięcie mandatów piastunów spółek kapitałowych najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka zarządu (rady nadzorczej). W myśl tej uchwały ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu tego przepisu jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej". Uzasadnienie tej uchwały ukazało się niedawno na łamach „Lex Omega" (05/217). Uchwała rozstrzyga spory dotyczące nie tylko wygaśnięcia mandatów członków rad nadzorczych spółek kapitałowych, lecz również członków ich zarządów. Należy zgodzić się z opinią, że w praktyce spółek kapitałowych niewiele jest kwestii o większej doniosłości niż prawidłowe określenie daty wygaśnięcia mandatów piastunów tych spółek (G. Domański i J. Palinka, „Ustalenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki akcyjnej – aspekty praktyczne", „PPH" nr 11/2008, s. 4 i n.). Powołany artykuł zawierał najszersze uzasadnienie tzw. prolongacyjnej koncepcji pełnienia funkcji przez piastunów spółek kapitałowych, co oznacza, że z reguły ich mandat trwa dłużej niż okres powołania (kadencja). Ostatnia uchwała SN opowiedziała się za powyższą wykładnią. Stanowisko SN zasługuje na szersze omówienie i spotka się ono zapewne z zainteresowaniem w piśmiennictwie. W niniejszym zwięzłym komentarzu omawiam jedynie podstawowe tezy orzeczenia oraz zwracam uwagę, w jakich okolicznościach może dojść do bardzo znacznego przedłużenia mandatu po upływie kadencji.

„Rzeczpospolita” najbardziej opiniotwórczym medium października!
Rzetelne informacje, pogłębione analizy, komentarze i opinie. Treści, które inspirują do myślenia. Oglądaj, czytaj, słuchaj.

Czytaj za 9 zł miesięcznie!
Opinie Prawne
Maciej Gawroński: Za 30 mln zł rocznie Komisja będzie nakładać makijaż sztucznej inteligencji
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Opinie Prawne
Wojciech Bochenek: Sankcja kredytu darmowego to kolejny koszmar sektora bankowego?
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Sędziowie 13 grudnia, krótka refleksja
Opinie Prawne
Rok rządu Donalda Tuska. "Zero sukcesów Adama Bodnara"
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Opinie Prawne
Rok rządu Donalda Tuska. "Aktywni w pracy, zapominalscy w sprawach ZUS"