fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Opinie

Kiedy kończy się kadencja

Zwyczajne walne zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy. Gdy w tym czasie upływa kadencja zarządu lub rady nadzorczej spółki, towarzyszy temu powołanie tych organów na kolejną kadencję.
Sprawa może się jednak komplikować, gdy okres kadencji upływa po dniu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zgodnie z dość licznie reprezentowanymi poglądami, tzw. teorią prolongacyjną, mandat członków zarządu i członków rady wygaśnie automatycznie dopiero z dniem zwyczajnego walnego zgromadzenia odbytego po upływie kadencji. Przy tym decydująca będzie tu data zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Inaczej doszłoby do skrócenia kadencji, co następuje jedynie w przypadkach określonych przepisami prawa, np. może nastąpić poprzez odwołanie całego składu organu.
Choć stanowisko takie może być uznane za dyskusyjne – w literaturze na temat kadencji i mandatu członków zarządu wypowiadane są też inne poglądy – nie można go jednak lekceważyć. Konsekwencją praktyczną jest konieczność odbycia walnego zgromadzenia po upływie okresu kadencji od momentu powołania, co w praktyce może oznaczać zwoływanie zwyczajnych walnych zgromadzeń na datę coraz późniejszą lub przedłużanie czasu trwania takiego zgromadzenia.
Taki kroczący, przesuwający się, możliwy termin zwyczajnego walnego zgromadzenia, w wyniku którego wygasną mandaty członków organów, może ten termin niebezpiecznie zbliżyć do kluczowej daty końca czerwca i prowadzić albo do przedłużenia trwania takiego walnego zgromadzenia poza moment upływu kadencji, albo nawet – zdaniem niektórych – do przedłużenia mandatu o prawie rok po upływie kadencji, do kolejnego zwyczajnego walnego zgromadzenia.
Ten skutek mogłyby wskazywać na potrzebę wyboru innego poglądu dotyczącego końca mandatu i kadencji członka organu spółki akcyjnej albo też zabiegów natury legislacyjnej celem uniknięcia sporów doktrynalnych. W odniesieniu do spółek publicznych z ostrożności stosuje się pogląd, zaprezentowany powyżej. Jednak wobec wielości poglądów wypowiadanych w literaturze przedmiotu potrzeba pełnej jasności co do momentu zakończenia pełnienia funkcji przez stary zarząd i rozpoczęcia kadencji przez nowy wymaga interwencji ustawodawcy poprzez stosowne modyfikacje przepisów kodeksu spółek handlowych.
Marek Wierzbowski, profesor Uniwersytetu Warszawskiego i wiceprezes Rady GPW
Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA